Due Dilligence

Due Dilligence – was ist das?

Den US-amerikanischen Begriff „Due Diligence“ kann man als Bezeichnung für prüferische Untersuchungen eines Unternehmens hinsichtlich folgender Gesichtspunkte verstehen:

  • Wirtschaftlich
  • Rechtlich
  • Steuerrechtlich
  • Technisch

Wörtlich übersetzt meint Due Diligence so viel wie „im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ bzw. „sorgsame Erfüllung“. Damit bezeichnet der Begriff einen bestimmten Sorgfaltsmaßstab, der sich auf geschäftliche Transaktionen anwenden lässt.

Welchen Zweck erfüllt eine Due-Diligence-Analyse konkret?

Der Fokus der Transaktionspraxis im Sinne einer Due Diligence liegt in erster Linie darauf, transaktionsrelevante Informationen für folgende Unternehmensbereiche zu erheben:

  • Kaufvertrags-, und Kaufpreisverhandlungen
  • Kaufpreisallokation
  • Unternehmensbewertung
  • Mögliche Integration
  • Finanzierungsüberlegungen von Banken und Investoren

Wenn Sie also beispielsweise einen Betrieb (oder Firmenanteile) erwerben möchten, dessen wirtschaftliche Situation Sie nicht kennen, haben Sie die Möglichkeit, die Due Dilligence zu nutzen. Sie können sich damit ein konkretes Bild von den mit einer Transaktion verbundenen Chancen und Risiken machen. Die Due Dilligence hilft Ihnen dabei, folgende Punkte im Hinblick auf das Zielunternehmen gründlich zu verstehen:

  • Die eigene Kaufpreisfindung
  • Eine Finanzierung durch externe Dritte
  • Die zukünftige Positionierung und Integration des Unternehmens

Dementsprechend bildet die Due Diligence eine überaus wichtige Basis für erfolgreiche Transaktionen. Ihre Ergebnisse können Sie optimal in Kauf- und Verkaufsverträge von Firmen einfließen lassen. Nicht zuletzt ist es unverzichtbar, eine Due Dilligence hinsichtlich der Organhaftung aller beteiligten Geschäftsführer und Vorstände eines Unternehmens durchzuführen.

Diese Arten der Due Diligence gibt es

Man kann zwischen verschiedenen Arten der Due Dilligence unterscheiden:

Full-Scope Due DillicenceRed-Flag Due DillicenceVendor Due Diligence
  • Ein Zielobjekt wird möglichst umfassend geprüft
  • Wird auch Quick-Due-Dilligence genannt
  • Im Umfang reduzierte Prüfung des Zielobjekts
  • Häufig wird mit einer Red-Flag Due Diligence begonnen
  • Konzentriert sich auf die Suche nach „Dealbreakern“, mit denen eine Transaktion unmöglich ist
  • Hält die Entscheidung über weitere Untersuchungsfelder offen
  • Besondere Form der Due Diligence
  • Meint eine vom Verkäufer selbst veranlasste Prüfung seines Betriebs, um den Käufer mit Informationen zu versorgen
  • Der Verkäufer will sich damit im Transaktionsprozess vorteilhafter positionieren
  • Hat sich mittlerweile bei Bieter- und Auktionsverfahren als Standard etabliert

Der Ablauf der Due Diligence im Überblick

In der Regel wird eine Due Diligence von interdisziplinären Beraterteams durchgeführt. Diese wiederum bestehen aus verschiedenen Experten mit entsprechendem Know-how in den folgenden Unternehmensbereichen:

  • Recht
  • Steuern
  • Unternehmensberatung

Neben der Erfassung allgemeiner Marktdaten startet eine Due Diligence-Prüfung üblicherweise durch Übersendung von Anforderungslisten an das Zielunternehmen bzw. dessen Berater. Die Listen dienen der Vorbereitung der Due Diligence auf Seiten des Zielunternehmens, das die erforderlichen in den Listen angeforderten Dokumente zur Verfügung zu stellen hat.

In der Vergangenheit war es der Regelfall, dass die Dokumente in einem Datenraum mit physisch zu prüfenden Unterlagen zur Verfügung gestellt wurden. Dieser war in aller Regel als Präsenzdatenraum beim Zielunternehmen ausgestaltet. Im Einzelfall konnten Kopien bestimmter Dokumente angefertigt werden. Dieses Verfahren wird zunehmend durch elektronische sog. virtuelle Datenräume abgelöst, in welche die vom Due Diligence-Team angeforderten Unterlagen eingestellt und zur online Betrachtung bereitgestellt werden. Dabei ermöglichen digitale Kommunikationsplattformen den sicheren Zugang zu vertraulichen Dokumenten sowie deren Austausch mit Dritten über die Unternehmens- und Ländergrenzen hinweg. Auch wenn unter Effizienz-Gesichtspunkten der elektronische Datenraum vorteilhaft erscheint, liegt der Vorteil eines Präsenzdatenraums – jedenfalls wenn er in den Räumen des Zielunternehmens eingerichtet wird – sicherlich darin, dass die Berater einen persönlichen Eindruck vom Unternehmen gewinnen können, der nicht unterschätzt werden sollte.

Der Umfang der Prüfungshandlungen erstreckt sich zunächst auf die Überprüfung der in den Datenräumen zur Verfügung gestellten Unterlagen. Darüber hinaus werden abhängig vom definierten Umfang der Due Diligence bzw. abhängig von der beabsichtigten Transaktion andere beispielsweise öffentlich über Handels- und Unternehmensregister abrufbare Verträge, Urkunden oder Dokumente recherchiert oder auf anderem Wege Nachforschungen angestellt. Die Ergebnisse werden in einem so genannten Due Diligence Bericht dem jeweiligen Auftraggeber zur Verfügung gestellt.

Inhalt der Due Diligence

In einer Due Diligence werden die erforderlichen Informationen sorgfältig zusammengetragen und einer Chancen- und Risikobewertung unterzogen. Die Prüfung kann sich auf folgende Fachbereiche beziehen

  • Financial Due Diligence
  • Tax Due Diligence
  • Legal Due Diligence
  • Commercial Due Diligence
  • Real Estate Due Diligence
  • Sonstige Due Diligence Bereiche

Teilbereiche einer Due Diligence

Financial Due Diligence

Eine aussagekräftige Financial Due Diligence umfasst die Identifikation der bilanziellen und finanziellen Situation und deren Bewertung im Unternehmen. Anhand von Sensitivitätsanalysen kann die finanzwirtschaftliche Situation und der Finanzmittelbedarf ermittelt werden. Die Financial Due Diligence kann Grundlage für eine anstehende Unternehmensbewertung sein. Sie umfasst häufig folgende Punkte:

  • Identifikation wesentlicher Erfolgsfaktoren für die künftige Entwicklung, insbesondere die Analyse der Umsatz-/Leistungsfaktoren und die Analyse von Kostenkomponenten
  • Ermittlung von normalisierten operativen Ergebnissen (EBIT/EBITDA) durch Eliminierung von Sondereffekten
  • Ableitung normalisierter Working Capital Bestände, Cash Flows, etc.
  • Untersuchung von Finanzierungsstrukturen und Identifikation von Schulden und schuldähnlichen Posten
  • Kritische Beurteilung von Planrechnung und Ableitung sinnvoller Szenariorechnungen.

Tax Due Diligence

Die Tax Due Diligence befasst sich mit der Aufnahme der steuerlichen Situation des zu prüfenden Objektes. Dabei werden sowohl Aspekte der laufenden Besteuerung als auch die Auswirkungen der Transaktion analysiert. Dabei geht es um die Untersuchung und Beurteilung steuerlicher Risiken des Zielunternehmens, die zu finanziellen Verpflichtungen gegenüber dem Fiskus führen können, verbunden mit dem Abgleich, ob hierfür bilanziell hinreichend Vorsorge getroffen wurde. Analysen in diesem Teilbereich liefern Informationen für die Bemessung des Kaufpreises und die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags (Garantien, Freistellungen, etc.). Erkenntnisse der Tax Due Diligence geben Hinweise zur (Optimierung der) steuerlichen Strukturierung der geplanten Transaktion.

Legal Due Diligence

Ziel der Legal Due Diligence ist es, die rechtlichen Risiken und Chancen einer Transaktion zu überprüfen und Lösungsansätze für identifizierte Risiken aufzuzeigen. Gegenstand der Legal Due Diligence sind insbesondere die Überprüfung der gesamten gesellschaftsrechtlichen Struktur der Zielunternehmen, einschließlich des Gründungsvorganges bis hin zur aktuellen Struktur, der wesentlichen betriebsnotwendigen Wirtschaftsgüter und Vertragsverhältnisse auf ihren Bestand, ihre Durchsetzbarkeit und Nachhaltigkeit, die Überprüfung der arbeitsrechtlichen und tarifrechtlichen Situation, gewerbliche Schutzrechte, öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Rechtsstreitigkeiten. Eine Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und der Gesetzgebung ist dabei unerlässlich.

Die Ergebnisse der Legal Due Diligence fließen in aller Regel unmittelbar in Vertragsverhandlungen ein.

Commercial Due Diligence

Die Commercial Due Diligence analysiert die Erfolgsaussichten des Geschäftsmodells und die Grundlagen der zukünftigen Leistungsfähigkeit des Zielunternehmens, um strategische wie operative Chancen und Risiken sichtbar zu machen. Die Commercial Due Diligence analysiert das Geschäftsmodell, die Markt- und Wettbewerbssituation sowie das Wachstumspotenzial.

Eine interne, leistungswirtschaftliche Analyse konzentriert sich auf die Unternehmensbereiche Input, Output, Sachmittel/Technologien, Personal und Organisation und ggf. Synergiepotenziale. In einer externen Umweltanalyse werden die Branchenstruktur, Marktentwicklung und- potenziale, Wettbewerbsposition sowie gesamtwirtschaftlichen Einflüsse untersucht und beurteilt.

Real Estate Due Diligence

Immobiliensachverständigen ermitteln im Rahmen der Real Estate Due Diligence bzw. Immobilien Due Diligence den Wert von Liegenschaften und/oder beurteilen Liegenschaften mit dem Ziel, Kosten(planungs)sicherheit zu verschaffen. Hierzu werden etwaige Bauschäden und Baumängel beurteilt und Instandsetzungskosten, regelmäßige Instandhaltungskosten sowie Kostenrisiken aus Altlasten, Gebäudeschadstoffen und weiteren Faktoren geschätzt.

Sonstige Due Diligence Bereiche

Weitere Felder der Due Diligence erstrecken sich häufig auf die Bereiche Technical Due Diligence, Umwelt Due Diligence bzw. Human Resource Due Diligence.