Zweckgesellschaft

Unter einer Zweckgesellschaft versteht man eine Gesellschaft, die von einem Unternehmen zur Erfüllung eines bestimmten Ziels gegründet und anschließend wieder aufgelöst wird. Sie gilt als juristische Person und kann daher im eigenen Namen Entscheidungen treffen oder vor Gericht klagen bzw. verklagt werden. Im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht ist der Begriff der Zweckgesellschaft allerdings nicht definiert.

Weitere Bezeichnungen aus dem Englischen:

  • Special Purpose Vehicle (SPV)
  • Special Purpose Company (SPC)
  • Special Purpose Entity (SPE)
  • Variable Interest Entities
  • Single Purpose Company

Mögliche Gründe für eine Zweckgesellschaft

Unternehmen können Zweckgesellschaften aus unterschiedlichen Gründen errichten:

  • Projektfinanzierung:

Häufig dienen sie dazu, einzelne Projekte zu finanzieren, ohne dass das Vermögen des Unternehmens oder des Investors im Fall einer Insolvenz gefährdet wird. Die Zugriffsrechte von Gläubigern auf das Vermögen des Schuldners werden durch die Bildung einer Zweckgesellschaft begrenzt.

  • Zusammenschluss mehrerer Unternehmen:

Vor allem im Baugewerbe ist die Gründung dieser Gesellschaftsform üblich, wenn sich mehrere Unternehmen zur Realisierung eines Großprojektes zusammenschließen. Sinn und Zweck ist auch hier die Begrenzung unternehmerischer Risiken einer Geschäftstätigkeit.

  • Auslagerung von Finanzen:

Zweckgesellschaften können genutzt werden, um Vermögensgegenstände, Risiken oder Forderungen aus der Unternehmensbilanz auszulagern. Häufig dienen sie dazu, krisenhafte Entwicklungen, Schulden, aber auch Besitzverhältnisse oder Beziehungen zwischen Unternehmen zu verschleiern.

  • Auslagerung von Vermögensgegenständen:

Im Finanzwesen werden Zweckgesellschaften eingesetzt, um Vermögensgegenstände wie Forderungen, Wertpapiere oder Spezialfonds auszulagern. Vor allem stark risikobehaftete Portfolios werden gerne auf diese Gesellschaftsform übertragen. Dadurch tauchen sie in den Jahresabschlüssen der Bank nicht mehr auf.

Beispielsweise kann ein Unternehmen eine Zweckgesellschaft gründen und an diese ihre Immobilien verkaufen, um sie anschließend zu mieten („Sale-and-Lease-Back“). Auf diese Weise entstehen für das Unternehmen zusätzliche Kosten, die seinen Gewinn schmälern und damit seine Steuerlast senken.

  • Steueroptimierung:

Auch im Finanzwesen ist es verbreitet, Zweckgesellschaften steueroptimierend auf sogenannte Off-shore-Finanzplätze auszulagern, an denen häufig auch geringere Hürden bei der Unternehmensgründung bestehen. Sie werden ebenfalls für spezielle Transaktionen wie Asset Backed Securities gegründet.

Aufbau einer Zweckgesellschaft

Das Konstrukt einer Zweckgesellschaft besteht zumeist aus drei Teilen:

  1. Initiator:

Dieser gründet die Zweckgemeinschaft, um bestimmte Ziele zu erreichen. In der Regel werden vom Initiator Vermögensgegenstände oder Forderungen auf die Zweckgesellschaft übertragen. Im Gegenzug hat er das Recht, Leistungen der Gesellschaft zu empfangen.

  1. Investor:

Er hat kein Interesse an den eigentlichen Zielen der Zweckgesellschaft. Der Kapitalgeber stellt die erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung. Dafür erhält er in der Regel die Mehrheit der Stimmrechte sowie die Befugnis, ihre Geschäfte zu führen. Das durch den Investor eingebrachte Eigenkapital dient dazu, im Falle einer Insolvenz die Forderungen der Gläubiger abzudecken.

  • der Zweckgesellschaft selbst, die als juristische Person auftritt.
  1. Zweckgesellschaft:

Sie tritt als juristische Person auf. In der Regel übt sie selbst keine oder nur sehr geringe geschäftliche Aktivitäten aus. Ihre „Leistungen“ sind ganz auf den Initiator ausgerichtet. In vielen Fällen haben Zweckgesellschaften keinen einzigen Angestellten.

Typisch für Zweckgesellschaften ist, dass sie nur mit einem minimalen Eigenkapitel ausgestattet sind, überwiegend wird das Kapital durch Banken als Fremd-Investoren eingebracht. Nach Auflösung der Gesellschaft geht eventuell vorhandenes Kapital wieder an den Investor zurück.

Vor- und Nachteile von Zweckgesellschaften

Sie ermöglichen es, bestimmte unternehmerische Risiken auszulagern und so beispielsweise größere Investitionen zu tätigen, ohne dass ein etabliertes Unternehmen dadurch in seinem Bestand gefährdet ist. International tätige Unternehmen können von günstigeren Steuerregelungen in bestimmten Ländern profitieren.

Nicht selten werden Zweckgesellschaften missbräuchlich eingesetzt, um beispielsweise Finanzrisiken zu verschleiern oder Gewinne nicht versteuern zu müssen. Ihr öffentliches Image ist spätestens seit der Finanzkrise im Jahr 2007 sehr negativ. Zahlreiche Finanzinstitute hatten damals Zweckgesellschaften genutzt, um Risiken aus ihren Jahresabschlüssen auszugliedern und so weiterhin die Vorgaben der Finanzaufsicht zu erfüllen.

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