Zweckgesellschaft

Unter einer Zweckgesellschaft versteht man eine Gesellschaft, die von einem Unternehmen zur Erfüllung eines bestimmten Ziels gegründet und anschließend wieder aufgelöst wird. Zweckgesellschaften sind juristische Personen und können daher im eigenen Namen Entscheidungen treffen oder vor Gericht klagen bzw. verklagt werden. Im deutschen Handelsrecht ist der Begriff der Zweckgesellschaft allerdings nicht definiert.

Zweckgesellschaften sind auch unter den englischen Bezeichnungen Special Purpose Vehicle (SPV), Special Purpose Company (SPC) oder Special Purpose Entity (SPE) bekannt.

Mögliche Gründe für eine Zweckgesellschaft

Unternehmen können Zweckgesellschaften aus unterschiedlichen Gründen errichten:

  • Häufig dienen Zweckgesellschaften dazu, einzelne Projekte zu finanzieren, ohne dass das Vermögen des Unternehmens oder des Investors im Fall einer Insolvenz gefährdet wird. Die Zugriffsrechte von Gläubigern auf das Vermögen des Schuldners werden durch die Bildung einer Zweckgesellschaft begrenzt.
  • Vor allem im Baugewerbe ist die Gründung von Zweckgesellschaften üblich, wenn sich mehrere Unternehmen zur Realisierung eines Großprojektes zusammenschließen. Sinn und Zweck ist auch hier die Begrenzung unternehmerischer Risiken.
  • Zweckgesellschaften können genutzt werden, um Vermögensgegenstände, Risiken oder Forderungen aus der Unternehmensbilanz auszulagern. Häufig dienen sie dazu, krisenhafte Entwicklungen, Schulden, aber auch Besitzverhältnisse oder Beziehungen zwischen Unternehmen zu verschleiern.
  • Im Finanzwesen werden Zweckgesellschaften eingesetzt, um Vermögensgegenstände wie Forderungen, Wertpapiere oder Spezialfonds auszulagern. Vor allem stark risikobehaftete Portfolios werden gerne auf Zweckgesellschaften übertragen. Dadurch scheinen sie in den Jahresabschlüssen der Bank nicht mehr auf.
  • Zweckgesellschaften treten häufig auch als Leasing-Geber auf. Beispielsweise kann ein Unternehmen eine Zweckgesellschaft gründen und an diese ihre Immobilien verkaufen, um sie anschließend zu mieten („Sale-and-Lease-Back“). Auf diese Weise entstehen für das Unternehmen zusätzliche Kosten, die seinen Gewinn schmälern und damit seine Steuerlast senken.
  • Auch im Finanzwesen ist es verbreitet, Zweckgesellschaften steueroptimierend auf sogenannte Off-shore-Finanzplätze auszulagern, an denen häufig auch geringere Hürden bei der Unternehmensgründung bestehen.

Aufbau einer Zweckgesellschaft

Das Konstrukt einer Zweckgesellschaft besteht zumeist aus drei Teilen:

  • dem Initiator, der die Zweckgesellschaft zur Erreichung bestimmter Ziele gründet,
  • dem Investor, der das erforderliche Kapital zur Verfügung stellt, und
  • der Zweckgesellschaft selbst, die als juristische Person auftritt.

In der Regel werden vom Initiator Vermögensgegenstände oder Forderungen auf die Zweckgesellschaft übertragen. Im Gegenzug hat er das Recht, Leistungen der Gesellschaft zu empfangen. Der Investor dagegen hat kein Interesse an den eigentlichen Zielen der Zweckgesellschaft, sondern stellt nur sein Kapital zur Verfügung. Dafür erhält er in der Regel die Mehrheit der Stimmrechte der Zweckgesellschaft sowie die Befugnis, ihre Geschäfte zu führen. Das durch den Investor eingebrachte Kapital dient dazu, im Fall einer Insolvenz die Forderungen der Gläubiger abzudecken. Typisch für Zweckgesellschaften ist, dass sie nur mit einem minimalen Eigenkapitel ausgestattet sind, überwiegend wird das Kapital durch Banken als Fremd-Investoren eingebracht. Nach Auflösung der Zweckgesellschaft geht eventuell vorhandenes Kapital wieder an den Investor zurück.

In der Regel übt die Zweckgesellschaft selbst keine oder nur sehr geringe geschäftliche Aktivitäten aus. Ihre „Leistungen“ sind ganz auf den Initiator ausgerichtet. In vielen Fällen haben Zweckgesellschaften keinen einzigen Angestellten.

Vor- und Nachteile von Zweckgesellschaften

Zweckgesellschaften ermöglichen es, bestimmte unternehmerische Risiken auszulagern und so beispielsweise größere Investitionen zu tätigen, ohne dass ein etabliertes Unternehmen dadurch in seinem Bestand gefährdet ist. International tätige Unternehmen können von günstigeren Steuerregelungen in bestimmten Ländern profitieren.

Nicht selten werden Zweckgesellschaften missbräuchlich eingesetzt, um beispielsweise Finanzrisiken zu verschleiern oder Gewinne nicht versteuern zu müssen. Ihr öffentliches Image ist spätestens seit der Finanzkrise im Jahr 2007 sehr negativ. Zahlreiche Finanzinstitute hatten damals Zweckgesellschaften genutzt, um Risiken aus ihren Jahresabschlüssen auszugliedern und so weiterhin die Vorgaben der Finanzaufsicht zu erfüllen.

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