Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA )
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Die Kommanditgesellschaft auf Aktien zählt zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist eine Mischform aus den Eigenschaften einer KG und einer AG und relativ selten anzutreffen. Der Einfachheit halber wird sie mit KGaA, in manchen Fällen auch mit KG a.A. abgekürzt.
Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihre genaue Definition
Ganz einfach ausgedrückt ist eine KGaA eine Aktiengesellschaft, deren Vorstand sich aus persönlich haftenden Komplementär:innen zusammensetzt. Diese Komplementär:innen haften also persönlich mit ihren gesamten Anteilen und auch mit ihrem Privatvermögen. Die Aktionär:innen, die bei dieser Unternehmensform als Kommanditaktionär:innen bezeichnet werden, haften wie die Kommanditist:innen einer KG lediglich bis zur maximalen Höhe ihrer Einlage.
Wie eine AG besteht auch die KGaA aus mehreren Organen. Der Vorstand mit den Komplementär:innen führt allein die Geschäfte und vertritt das Unternehmen nach außen. Der Aufsichtsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt, vertritt gegenüber den Komplementär:innen die Interessen der Kommanditaktionär:innen. Darum wird er auch von ihnen gewählt. In der Hauptversammlung sind wiederum alle Kommanditaktionär:innen organisiert. Hier haben die Komplementär:innen jedoch kein Mitspracherecht, auch dann nicht, wenn sie selbst Aktien besitzen.
Die Vor- und Nachteile einer KGaA für Existenzgründer:innen
Existenzgründer:innen bietet die KGaA mehrere Vorteile, aber auch einige Nachteile.
Zum einen ist die Kapitalbeschaffung durch die Aufnahme weiterer Kommanditaktionäre relativ einfach. Auch die persönliche Bindung der Gesellschafter:innen an das Unternehmen ist ein wichtiger Vorteil. Der Vorstand ist viel stärker als in einer AG, die Gefahr einer möglichen Übernahme daher also recht gering.
Doch abgesehen von der persönlichen Haftung der Komplementär:innen gibt es noch zwei weitere Nachteile, die in Kauf genommen werden müssen. Die Kommanditaktionär:innen haben beispielsweise keine direkte Entscheidungsgewalt über die Handlungen der Geschäftsführung. Außerdem ist ein relativ hohes Stammkapital erforderlich.
Für wen eignet sich die KGaA?
Aus diesen Gründen ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien heutzutage vornehmlich in Familienunternehmen zu finden. Familienmitglieder, die sich aus verschiedenen Gründen nicht an der Geschäftsführung beteiligen möchten, haben die Möglichkeit, als Kommanditaktionär:innen aufzutreten, während der:die Inhaber:in seine:ihre Firma auf eine breite Kapitalbasis stellen kann, ohne gleichzeitig die Führung abgeben zu müssen. Familienmitglieder eines Familienunternehmens mit der Rechtsform KGaA können also auch dann noch ihre Kontrolleinflüsse beibehalten, wenn große Teile des unternehmerischen Grundkapitals durch Aktien veräußert werden.
Die KGaA eignet sich darüber hinaus aber auch für Unternehmen, die zwingend auf eine Fremdfinanzierung angewiesen sind und dabei aber weder die Geschäftsführung noch die Entscheidungskompetenz verlieren möchten.
Die Gründung einer KGaA und mögliche Arten
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist mindestens ein:e vollhaftende:r Gesellschafter:in erforderlich. Die Anzahl der Kommanditaktionär:innen spielt bei der Gründung jedoch keine Rolle. Zu beachten ist außerdem, dass das Stammkapital mindestens 50.000 Euro betragen muss. Diese Mindestsumme ist gesetzlich vorgeschrieben. Im Rahmen der Gründung muss zunächst ein Gesellschaftsvertrag beziehungsweise eine Satzung abgeschlossen werden.
Darin werden unter anderem Einzelheiten zur Vergabe von Aktien sowie deren Verteilung auf die einzelnen Gesellschafter:innen geregelt. Im Vergleich zur Aktiengesellschaft besteht bei der Satzung einer KGaA eine weitgehende Gestaltungsfreiheit.
Erst nach der notariellen Beglaubigung dieser Satzung hat die Gesellschaft auch eine rechtliche Bedeutung. Mit der verpflichtenden Eintragung ins Handelsregister entsteht dann auch die Haftungsbeschränkung. Ebenfalls wichtig: Bei der Gründung muss der Firmenname zwingend den Zusatz KGaA enthalten.
Seit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs 1997 ist übrigens anerkannt, dass auch juristische Personen wie beispielsweise eine GmbH oder auch eine GmbH & Co. KG als mögliche Komplementäre einer KGaA zulässig sind. Dies hat zur Attraktivität der KGaA ganz wesentlich beigetragen, da in diesen Fällen keine natürliche Person mehr haftet. Bis zu diesem Zeitpunkt war die Bereitschaft einzelner Gesellschafter:innen eher gering, die Haftung für größere Kapitalanlagen zu übernehmen.
Gesetzliche Regelungen innerhalb einer KGaA
Der:Die persönlich haftende Gesellschafter:in (Komplementär:in) ist prinzipiell nicht am Grundkapital der KGaA beteiligt. Er:Sie ist allerdings auf Wunsch und bei Bedarf berechtigt, sich durch eine gewisse Vermögenseinlage am Gesamtkapital der Gesellschaft zu beteiligen. Der:Die Komplementär:in haftet persönlich für die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien und ist von Gesetzes wegen auch alleine zur Vertretung und Geschäftsführung berechtigt. Er:Sie kann als sogenanntes „geborenes Geschäftsführungsorgan“ nicht abberufen werden, was ihm eine sehr starke und vom Kapital unabhängige Führungsposition verleiht.
Der Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien hat gegenüber den Komplementär:innen keine Personalkompetenz, das heißt, er kann Komplementäre:innen weder bestellen noch abberufen. Auch der Jahresabschluss wird innerhalb einer KGaA ausschließlich von der Hauptversammlung und nicht wie bei einer AG vom Aufsichtsrat festgestellt. Das bedeutet aber auch, dass dem Aufsichtsrat innerhalb einer KGaA kaum noch Kompetenzen verbleiben. Seine Aufgaben beschränken sich also auf eine reine Kontrollfunktion.
Der Status der Kommanditaktionär:innen ist ungefähr mit dem Status der Aktionär:innen einer Aktiengesellschaft vergleichbar. Sie sind am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und von der Haftung für Verbindlichkeiten ausgeschlossen. Selbstverständlich haben sie einen Anspruch auf Dividende. Ihre Informationsrechte können sie jedoch ausschließlich in der Hauptversammlung geltend machen, die in der Regel einmal jährlich stattfindet.
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