GmbH

Eine GmbH wird immer von mindestens einem Gesellschafter (Ein-Personen-GmbH) gegründet, ein notariell bekundeter Gesellschaftsvertrag ist hierfür Voraussetzung. Der Notar leitet den Vertrag dann an das Handelsregister weiter.

Für die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

  • Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
  • unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie der Betrag der übernommenen Stammeinlage jedes Gesellschafters
  • Nachweis der Legitimation der Geschäftsführer, sofern diese nicht bereits im Gesellschaftsvertrag genannt sind
  • falls Sacheinlagen geleistet worden sind, die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht
  • wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlagen erreicht,

Mit der Anmeldung ist außerdem anzugeben und zu versichern, dass die Mindestbeträge geleistet wurden und dem Geschäftsführer zur freien Verfügung stehen und dass keine strafrechtlichen Gründe vorliegen, die der Bestellung der Geschäftsführer entgegenstehen (§ 6 Abs. 2 GmbHG).

Der Name muss immer den Zusatz “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” oder “GmbH” enthalten. Mit dem Namen ist sie im Handelsregister eingetragen. Er kann auch eine erfundene Bezeichnung sein, so lange der Name nicht irreführend ist.

Jede GmbH muss Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag entrichten. Bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner ist Kapitalertragsteuer fällig.

Für die GmbH gelten die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie ist zur gesetzlichen Buchführung (doppelte Buchführung samt Jahresbilanz) verpflichtet.

Standardgründungen wie Bargründungen mit höchstens drei Gesellschaftern können unkompliziert durchgeführt werden.

Hierfür stellt das GmbH-Gesetz nämlich zur Vereinfachung der Abläufe Musterprotokolle zur Verfügung – eines für Ein-Personen-Gründungen sowie eins für Mehr-Personen-Gründungen bis zu maximal drei Personen. Jeder Geschäftsanteil muss auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten.

Solch ein beurkundungspflichtiges Musterprotokoll fasst Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste einfach zusammen.

In die Gründung eingebracht werden muss ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, von dem eine Hälfte immer sofort eingezahlt werden muss.

Auch Sachwerte wie Produktionsmaschinen oder Kraftfahrzeuge können eingebracht werden. Zum Stammkapitel addieren sich Kosten für Notar, Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung der GmbH.

Geschäftsführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Die GmbH ist eine juristische Person. Das heißt, die Gesellschaft selbst und nicht ihre Gesellschafter tritt als Kaufmann im Geschäftsverkehr auf.

Steuern zahlt die GmbH, ebenso besitzt sie das Vermögen und Verträge werden in ihrem Namen abgeschlossen und nicht in dem der Gesellschafter.

Voraussetzung zur Abwicklung aller geschäftlichen Angelegenheiten ist ein Geschäftsführer, der von der GmbH fest angestellt wird.

Existenzgründer können die GF selbst übernehmen oder einen Verantwortlichen als Geschäftsführer einsetzen.

Nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person kommt in Frage.

Nicht als Geschäftsführer bestellt werden können für die Dauer von 5 Jahren Personen, die wegen einer vorsätzlichen Straftat der Insolvenzverschleppung, eines Bankrottdeliktes, falscher Angaben, unrichtiger Darstellung oder auf Grund allgemeiner Straftatbestände mit Unternehmensbezug, insbesondere Betrug und Untreue, verurteilt wurden.

Gegenüber Gläubigern haftet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Normalfall nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Verletzt jedoch der Geschäftsführer die so genannte “Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns”, ist verpflichtet, den entstandenen Schaden zu ersetzen und zwar mit seinem persönlichen Vermögen.

Gesellschafter haften nicht mit ihrem privaten Vermögen, bis auf Verstöße gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z.B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen) und wenige Ausnahmen wie Bürgschaften und persönliche Kredite.

Wenn Sie eine GmbH gründen wollen, finden Sie hier weitere Informationen.