GmbH

Was ist eine GmbH?

Die nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG) regulierte Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, gehört zu den Kapitalgesellschaften und kann von einer Einzelperson oder mehreren Personen gemeinsam gegründet werden. Mit der Gründung der GmbH entsteht eine sogenannte juristische Person, die mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Da die GmbH viele Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der Organisation und Verwaltung bereitstellt und die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage beschränkt ist, ist die GmbH die in Deutschland verbreitetste Form der Kapitalgesellschaft. Für die Gründung einer GmbH wird ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt.

Geschäftsführung und Organe der GmbH
Eine GmbH muss über einen oder mehrere Geschäftsführer verfügen, die das Unternehmen nach innen und außen vertreten. Ohne die Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestimmt werden, ist die GmbH nicht handlungsfähig. Da die Gesellschafter einer GmbH nicht zwangsweise die Geschäftsführer sind, können die Gesellschafter das Unternehmen nur dann vertreten, wenn Sie auch in der Rolle der Geschäftsführer sind. Ab einer Zahl von mindestens 500 ständig Beschäftigten muss ein Aufsichtsrat als Überwachungsorgan für die Geschäftsführung gebildet werden. Bei weniger als 500 ständig Beschäftigten ist die Einrichtung auf freiwilliger Basis möglich.

Wie ist die Haftung bei einer GmbH geregelt?

Ihre Beliebtheit verdankt die GmbH der Tatsache, dass das Haftungsrisiko auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Im Gegenzug ist die persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafter ausgeschlossen. Jeder Gesellschafter haftet ausschließlich mit seiner Einlage, nicht aber mit dem gesamten Privatvermögen, wie dies bei Personengesellschaften der Fall ist.

Verteilung von Gewinnen und Verlusten
Ebenso wie die Haftung richtet sich auch die Verteilung von Gewinnen und Verlusten der GmbH nach den prozentualen Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. Halten also zwei Gesellschafter jeweils 50 Prozent der Unternehmensanteile werden sowohl die Gewinne als auch die Verluste beiden Gesellschaftern zur Hälfte zugerechnet. Wird die GmbH hingegen von nur einer Person geführt erfolgt die Zurechnung zu 100 Prozent auf den einen Gesellschafter. Wie Gewinne verwendet werden und wie hoch die Ausschüttungen an die Gesellschafter ausfallen, wird im Rahmen der Gesellschafterversammlung beschlossen. In der Regel wird nur ein Teil der Gewinne ausgeschüttet, sodass mit dem verbleibenden Kapital Rücklagen gebildet werden können.

Wie wird die GmbH besteuert?

Die GmbH unterliegt wie jede Kapitalgesellschaft grundsätzlich der Umsatzsteuer, der Körperschaftssteuer, der Kapitalertragssteuer und der Gewerbesteuer. Im Unterschied zur Steuerpraxis bei Personengesellschaften wird die GmbH selbst besteuert. Dies schlägt sich in der Körperschaftssteuer nieder, die aktuell inklusive Solidaritätszuschlag 15,825% beträgt und auch als Einkommensteuer der juristischen Person bezeichnet wird.

Da es sich bei der GmbH um einen Formkaufmann nach HGB handelt, muss sie zudem die Gewerbesteuer abführen. Die Höhe der Gewerbesteuer ist regional unterschiedlich. Sie ergibt sich aus der bundeseinheitlichen Steuermesszahl von 3,5% und dem Hebesatz, der von Gemeinde zu Gemeinde zwischen 200% und ca. 500% schwankt. Schüttet die GmbH Dividenden an die Gesellschafter aus, werden die Ausschüttungen mit der Kapitalertragssteuer belegt.

Gründung einer GmbH

Im Vorfeld der Gründung müssen grundlegende Dinge wie der Name der Gesellschaft und der Unternehmensgegenstand geklärt werden. Schließlich folgt die Festlegung der Gesellschafter samt der Festsetzung, wer welche Anteile am Unternehmen hält und wer die Geschäftsführung übernimmt. Sofern individuelle Regelungen getroffen werden, die nicht dem Musterprotokoll entsprechen, muss ein individueller Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. In beiden Fällen ist der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden.

Dieser Vertrag muss neben der Firma, dem Unternehmenssitz, dem Unternehmensgegenstand und der Höhe des Stammkapitals auch die Verteilung der Unternehmensanteile enthalten. Bei der GmbH-Gründung ist mindestens die Hälfte des notwendigen Stammkapitals auf dem Geschäftskonto zu hinterlegen. Sobald der Einzahlungsnachweis gegenüber dem Notar erbracht wurde, übernimmt der Notar die Eintragung der GmbH ins Handelsregister. Im Anschluss erfolgt die Anmeldung der GmbH bei der IHK, dem Gewerbeamt sowie dem Finanzamt. Für Letzteres ist zudem eine Eröffnungsbilanz zu erstellen.

Besonderheiten der Geschäftspapiere

Laut § 35 GmbHG gelten für eine GmbH besondere Regelungen hinsichtlich der Angaben, die auf Geschäftspapieren vermerkt sein müssen. Das betrifft den wortlautgetreuen Namen aus dem Handelsregister, die Rechtsform, den Gesellschaftssitz, den vollständigen Namen aller Geschäftsführer, das zuständige Registriergericht, die Handelsregisternummer sowie den vollen Namen des Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern vorhanden.

Sonderformen der GmbH

Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft, kurz UG. Diese umgangssprachlich auch als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnete Form kann bereits mit einem einzigen Euro als Stammkapital gegründet werden. Dennoch ist auch die Unternehmergesellschaft von ihrer Gründung an ebenso haftungsbeschränkt wie die konventionelle GmbH. Im Unterschied zur GmbH muss die UG allerdings so lange 25% ihrer Gewinne zurücklegen, bis das minimale Stammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist.

Vor- und Nachteile der GmbH um Überblick

Vorteile:

  • Eigene Rechtsfähigkeit der GmbH
  • Keine persönliche Haftung der Gesellschafter
  • Niedrigere Körperschaftssteuer
  • Etablierte Gesellschaftsform mit gutem Ruf

Nachteile:

  • Hohe Mindesteinlage von 25.000 Euro
  • Hoher Gründungsaufwand
  • Bilanzierungs- und Publizitätspflicht nach HGB
  • Verpflichtung zur doppelten Buchführung nach HGB

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