GmbH gründen: In wenigen Schritten zur GmbH-Gründung

Wie Unternehmer rechtssicher eine GmbH gründen

Die GmbH ist eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ und eine beliebte Rechtsform unter Unternehmern, da – wie der Name schon sagt – ihre Haftung beschränkt werden kann. Die GmbH ist somit die optimale Rechtsform bei risikoreichen und unsicheren Geschäften und eignet sich besonders für risikoscheue und rechtlich unerfahrene Unternehmer, die das erste Mal allein ein Unternehmen gründen wollen. Um eine GmbH gründen zu können, müssen folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Mindestens eine unbeschränkt geschäftsfähige Person als gründender Gesellschafter
  • Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers (i.d.R. der Gesellschafter selbst)
  • Stammkapital von mindestens 25.000 Euro
  • Sitz der GmbH in Deutschland
  • Zulässiger Unternehmensname
  • Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
  • Eintragung im Handelsregister
  • Anmeldung bei Ämtern und Kammern

Daran sollten Sie denken, wenn Sie eine GmbH gründen

Unbeschränkt geschäftsfähige Person. Die GmbH kann allein gegründet werden (Ein-Personen-GmbH) und benötigt mindestens eine unbeschränkt geschäftsfähige Person, die mindestens 18 Jahre alt ist und keiner medizinisch oder gerichtlich festgestellten Einschränkungen unterliegt (z.B. wegen Alkoholsucht).

GmbH-Geschäftsführer. Jede GmbH benötigt einen GmbH-Geschäftsführer, der Sie als Gründer in der Regel selbst sind.

Stammkapital. Sie müssen mindestens 25.000 Euro Stammkapital aufbringen. Das Stammkapital ist der Geldbetrag, den die Gesellschafter zum Start des Unternehmens einbringen. Diese Einlage kann durch Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (z.B. Maschinen) erbracht werden. Als Sacheinlage zählt auch die Einrichtung eines Geschäfts oder einer Werkstatt. Bei einer Sacheinlage muss ein sog. Sachgründungsbericht erstellt werden, worin Sie Ihre Sacheinlagen aufführen und erklären, weshalb sie angemessene Leistungen darstellen. Darüber hinaus müssen bei Sacheinlagen alle Verträge, die dazu geschlossen wurden, sowie weitere Unterlagen über den Wert der Sacheinlagen (z. B. Wertgutachten) zur Gründung vorliegen.

Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft muss in Deutschland liegen, d.h. die Geschäftsräume befinden sich in Deutschland.

Unternehmensname. Sie dürfen Ihrer GmbH einen Namen geben. Dieser darf allerdings noch nicht in dieser Form für ein ähnliches Unternehmen existieren und muss zwingend den Zusatz „GmbH“ (abgekürzt oder ausgeschrieben) enthalten. Jeder Geschäftsbrief, jede Rechnung, jedes Angebot usw. muss später diese vollständige Unternehmensbezeichnung enthalten.

Gesellschaftsvertrag. Um eine GmbH zu gründen, müssen Sie einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, der bestimmte Angaben, wie Name, Tätigkeit und Sitz des Unternehmens, Betrag des Stammkapitals und die Höhe der Einlage, enthält. Außerdem muss dieser Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Dazu darf (bei bis zu drei Gesellschaftern) das im GmbH-Gesetz enthaltene standardisierte Musterprotokoll herangezogen werden, das sich aus einem Gesellschaftsvertrag, der Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammensetzt.

Eintragung im Handelsregister. Das Handelsregister, das die Amtsgerichte führen, ist ein Verzeichnis, das alle Kaufleute (Einzelunternehmen), GmbHs und Unternehmergesellschaften (Mini-GmbHs), OHGs, KGs und AGs mit ihren Unternehmensdaten aufführt. Kleingewerbetreibende (z.B. in der Rechtsform einer GbR) sind von dieser Pflicht ausgenommen, dürfen sich jedoch freiwillig eintragen lassen. Da die Anmeldung nur über einen Notar möglich ist, fallen neben den Gebühren des Amtsgerichts (richtet sich nach dem Geschäftswert des Unternehmens) auch Notarkosten an. Die Einträge im Handelsregister können Interessierte im Internet einsehen. Mit dem Eintrag im Handelsregister ist die GmbH-Gründung abgeschlossen. Bis zu diesem Zeitpunkt sollten keine zu riskanten Geschäfte und Verbindlichkeiten eingegangen werden, da Sie als Gesellschafter bis zum Eintrag Ihrer GmbH im Handelsregister persönlich mit Ihrem privaten Vermögen haften.

Der Notar trägt die GmbH ins Handelsregister ein, wenn

  • insgesamt mindestens 12.500 Euro (inklusive Sacheinlagen) Stammkapital als Einlage geleistet wurden,
  • alle Sacheinlagen vollständig geleistet wurden,
  • bei Bareinlagen auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel der Stammeinlage geleistet wurde und dem Geschäftsführer zur freien Verfügung steht,
  • keine strafrechtlichen Gründe vorliegen, die der Bestellung des Geschäftsführers entgegenstehen,
  • alle erforderlichen Unterlagen (s.o.) vorliegen.

Anmeldung bei Ämtern und Kammern. Die GmbH muss im Gewerberegister der Stadt eingetragen werden. Dazu müssen Sie beim Gewerbeamt Ihrer Stadt ein Gewerbe anmelden und darüber hinaus beitragspflichtiges Mitglied in der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer werden. Auch beim Finanzamt müssen Sie Ihr Unternehmen anmelden, da die Einnahmen der GmbH der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer unterliegen und Sie als Geschäftsführer der GmbH einkommensteuerpflichtig und eventuell auch kapitalertragsteuerpflichtig sind.

Mini-GmbH: Wenn das Stammkapital nicht aufgebracht werden kann

Seit Ende des Jahres 2008 steht Existenzgründern eine neue Variante der GmbH zur Verfügung: die Mini-GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (UG). Sie bietet den Vorteil, dass das Mindestkapital bei Gründung trotz Haftungsbeschränkung nur einen Euro betragen muss. Die Gesellschaft muss jedoch so lange 25 Prozent des Jahresgewinns zurücklegen, bis die Rücklage 25.000 Euro beträgt (also die Höhe des Stammkapitals). Dann kann die Gesellschaft als GmbH weitergeführt werden.