Gesellschaftsvertrag

Das Wichtigste im Überblick

Im Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, werden alle wichtigen Grundpfeiler einer GmbH festgehalten. Dazu gehören:

  • Rechtliche Grundregelungen
  • Grundsätzliches zur Zusammenarbeit
  • Aufgabenverteilung der einzelnen Organe

Im § 3 GmbHG sind einige Punkte aufgelistet, die ein Gesellschaftsvertrag auf jeden Fall enthalten muss. Zusätzlich können die Gesellschafter selbst weitere Eigenschaften aufführen, die nur für diese GmbH gelten. Weitere rechtliche Faktoren zum Gesellschaftsvertrag finden Sie in § 8 GmbHG und § 181 BGB.

1 Was steht in einem Gesellschaftsvertrag?

In der Satzung einer GmbH werden alle Grundregeln festgelegt, die für die Gesellschaft wichtig sind. Neben grundlegenden Eigenschaften wie dem Namen der GmbH werden unter anderem die folgenden Themen festgehalten:

  • Die Namen der Gesellschafter und ihr eingebrachtes Kapital
  • Die Regelungen zu Entscheidungsgewalt
  • Befugnisse des Geschäftsführers und Aufgaben der Gesellschafterversammlung
  • Regelung zur Übertragung von Anteilen
  • Gewinnverteilung
  • Sonderrechte
  • Abfindung
  • Ausschluss eines Gesellschafters

Theoretisch können Sie so alle Bereiche des Geschäftsalltags vorab regeln. Praktisch macht es jedoch Sinn nur die Punkte aufzunehmen, die sich auf den Erfolg des Unternehmens auswirken. Ansonsten kann das ihren Handlungsspielraum erheblich einschränken. Tritt ein Fall ein, den Sie nicht mit dem Gesellschaftsvertrag abgedeckt haben, tritt meistens das GmbH-Gesetz in Kraft.

2 Diese Dinge müssen Sie im Vertrag festhalten

Bestimmte Dinge müssen Sie zwangsläufig im Gesellschaftsvertrag festlegen. So will es das Gesetz (§ 3 GmbHG). Dazu gehören:

  • Name und Sitz des Unternehmens
  • Geschäftsfeld der GmbH
  • Betrag des eingebrachten Stammkapitals
  • Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter

Ist der Vertrag fertig aufgesetzt, muss er notariell beurkundet werden. Er muss von allen Gesellschaftern unterschrieben werden und anschließend zur Anmeldung im Handelsregister abgegeben werden.

3 Bei einer Einpersonen-GmbH kann der Vertrag jederzeit geändert werden

Wenn Sie alleine eine GmbH gründen möchten, genügt es, die gesetzlichen Mindestregelungen zur erfüllen. Änderungen können Sie jederzeit durchführen, allerdings müssen diese von einem Notar beurkundet werden, damit sie rechtskräftig werden.

4 Regelungsbedürftige Fragen

Schließen sich mehrere Gesellschafter zur gemeinsamen Ausübung eines Geschäftsbetriebes in einer GmbH zusammen, müssen die unterschiedlichen Interessen abgestimmt werden. Damit wird vermieden, dass es später zu Spannungen, Konflikten oder gerichtlichen Auseinandersetzungen kommt.

Praxis-Tipp

Unterschiedliche Interessen klären

Es bringt erfahrungsgemäß nichts, wenn unterschiedliche Interessen nicht angesprochen werden. Das wird spätestens beim ersten Konflikt bestraft. Zunächst sollte man sich also einen Überblick über die Prioritäten jedes einzelnen Gesellschafters verschaffen. Meinungsunterschiede zu einzelnen Vertragspunkten sollten offen angesprochen werden.