Personengesellschaft

Was ist eine Personengesellschaft?

Wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen, ist eine der ersten und wichtigsten Entscheidungen die Rechtsform. Neben dem Einzelunternehmen gibt es auch die Möglichkeit zwischen Gesellschaftsformen zu wählen, wie zum Beispiel die Personengesellschaft.

Die Definition: Personengesellschaft

Entscheiden Sie sich bei der Unternehmensgründung für eine Gesellschaft, können Sie zwischen zwei Gesellschaftsformen wählen: Die Personengesellschaft und die Kapitalgesellschaft.

Personengesellschaften entstehen durch den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die einen gemeinsamen (meist wirtschaftlichen) Zweck verfolgen.

Dem Namen entsprechend, stehen bei Personengesellschaften die Personen – also die Gesellschafter:innen – im Fokus. Im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften, bei denen das Kapital am wichtigsten ist. Solange genügend Kapital im Unternehmen bleibt, bleibt eine Kapitalgesellschaft dementsprechend bestehen. Selbst, wenn die Gesellschafter:innen nicht mehr da sind.

Insgesamt besteht bei einer Personengesellschaft eine stärkere Verbindung zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschafter:innen. Die Anteile können nicht ohne Weiteres auf andere Personen übertragen werden.

Eine Art der Gesellschaftsformen ist die Personengesellschaft

Personengesellschaft: Formen und Beispiele

Am häufigsten sind in der Praxis vier Formen von Personengesellschaften zu finden:

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die GbR gilt als die einfachste Form der Personengesellschaft. Meistens wird sie von Freiberufler:innen, wie Ärzt:innen gewählt. Gemeinschaftspraxen, in denen sich Ärzt:innen zusammenschließen, um einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen, sind häufig GbRs. Da die rechtlichen Grundlagen für eine GbR im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) zu finden sind, spricht man auch von einer BGB-Gesellschaft.

Ein Gesellschaftsvertrag ist für eine GbR nicht nötig, aber empfehlenswert, um alle Einzelheiten dokumentarisches festzuhalten.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Eine offene Handelsgesellschaft entsteht, wenn sich mindestens zwei Gesellschafter:innen zur Ausübung von Handelsgeschäften zusammenschließen. Deshalb ist ein Eintrag ins Handelsregister bei einer OHG unumgänglich. Ein Gesellschaftsvertrag, in dem die Geschäftstätigkeit näher spezifiziert wird, ist ebenfalls Pflicht.

Kommanditgesellschaft (KG)

Auch die Kommanditgesellschaft ist eine Handelsgesellschaft und erfordert einen Eintrag ins Handelsregister. Bei der Kommanditgesellschaft wird die Haftung zwischen den Gesellschafter:innen unterschiedlich verteilt.

Die Kommanditist:innen oder Teilhafter:innen haften nur bis zu einer bestimmten Kapitalmenge, die sie in die KG eingebracht haben. Die sogenannten Komplementär:innen oder Vollhafter:innen hingegen haften unbeschränkt mit Ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie gehen also im Grunde ein höheres Risiko ein, da auch ihr Privatvermögen an der KG hängt. In schlechten Zeiten droht somit eine private Insolvenz.

Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Ähnlich wie die GbR eignet sich auch die Partnergesellschaft vorrangig für Freiberufler:innen wie Ärzt:innen, Rechtsanwält:innen oder Journalist:innen.

In ihrer Struktur ähnelt die PartG zwar einer OHG, sie kann aber keine Handelsgeschäfte betreiben. Für die Gründung muss ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag aufgesetzt werden und ein Eintrag in das Partnerschaftsregister ist notwendig.

Stille Gesellschaft (StGes)

Diese fünfte Form der Personengesellschaft ist weniger bekannt und stellt auch eine Sonderform dar. Stille Gesellschafter:innen sind Personen, die sich mit Geld oder Dienstleistungen in eine andere Personengesellschaft einbringen. Stille Gesellschafter:innen treten nach außen hin nicht in Erscheinung und haften somit nicht gegenüber Dritten, wie die anderen Gesellschafter:innen.

Eine stille Beteiligung hat meistens eine vertraglich festgelegte Laufzeit, nach der die Einlage zurückgezahlt werden muss. Als Vergütung für die erbrachte Einlage werden stille Gesellschafter:innen am Gewinn beteiligt. An den Verlusten höchstens bis zum Betrag der geleisteten Einlagen. Die Verlustbeteiligung kann aber auch komplett ausgeschlossen werden. Stille Beteiligungen sind nur in Handelsgesellschaften möglich. Eine stille Beteiligung an einer freiberuflichen Tätigkeit ist nicht gestattet.

Gründung einer Personengesellschaft

Die Gründung einer Personengesellschaft ist vergleichsweise einfach, gegenüber der Gründung einer Kapitalgesellschaft.

Voraussetzung ist, dass sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen an der Personengesellschaft beteiligen. Da Kapitalgesellschaften als juristische Personen gelten, ist es also auch möglich, dass sich zum Beispiel eine GmbH als juristische Person in eine Personengesellschaft einbringen kann. Das ergibt dann unter anderem die bekannte GmbH & Co. KG.

Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft ist ein Mindestkapital für eine Personengesellschaft nicht vorgeschrieben. In der Regel ist jedoch eine Kapitaleinlage vorhanden. Ansonsten haften die Gesellschafter:innen wie erwähnt mit ihrem Privatvermögen. In den meisten Fällen reicht für die Gründung einer Personengesellschaft ein formloser Gesellschaftsvertrag. Bei bestimmten Personengesellschaften ist dieser aber nicht erforderlich.

Handelt es sich bei der Personengesellschaft um eine Handelsgesellschaft, ist ein Eintrag ins Handelsregister nötig. Diese Eintragung muss in beglaubigter Form von einem Notar übermittelt werden. Viele Personengesellschaften üben eine gewerbliche Tätigkeit aus. Das bedeutet, dass auch eine Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt verpflichtend ist. In dem Fall muss die Personengesellschaft auch Gewerbesteuer zahlen.

Wichtige Merkmale einer Personengesellschaft

Einige Merkmale von Personengesellschaften haben wir bereits erwähnt. Hier folgen noch einmal die wichtigsten Merkmale im Detail:

Rechtsstellung

Während Kapitalgesellschaften als eine eigene, juristische Person gelten, trifft das auf Personengesellschaften nicht zu. Dadurch besteht auch keine strikte Trennung der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschafter:innen. Personengesellschaften können aber in einem eingeschränkten Ausmaß Rechte erwerben und bestimmte Verbindlichkeiten eingehen. Grundsätzlich gelten vor dem Recht aber immer die Einzelpersonen innerhalb der Gesellschaft.

Haftung

Die Gesellschafter:innen haften demnach auch persönlich mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Auf das Gesellschaftsvermögen gibt es keine Haftungsbeschränkung. Deshalb ist es für Personengesellschaften im Vergleich mit Kapitalgesellschaften auch leichter, einen Bankkredit aufzunehmen. Eine Ausnahme bildet die Kommanditgesellschaft, bei der die Kommanditist:innen mit ihrem eingebrachten Kapital haften. Aber auch nur bis zur Grenze des von ihnen eingebrachten Kapitals.

Kapitaleinlagen

Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft sind Kapitaleinlagen nicht verpflichtend. Im Normalfall legen die Gesellschafter:innen aber Kapitel in die Personengesellschaft ein.

Leitung

Anders als Kapitalgesellschaften können Personengesellschaften die Befugnis zur Geschäftsführung nicht auf eine:n sogenannte:n Fremdgeschäftsführer:in übertragen. Stattdessen müssen die Gesellschafter:innen die Leitung der Personengesellschaft selbst übernehmen. Sie arbeiten also persönlich und aktiv im Unternehmen mit.

Besteuerung

Bei der Besteuerung von Personengesellschaften werden die Gesellschafter:innen größtenteils als Einzelpersonen berücksichtigt. Gewinne und Verluste werden auf die Gesellschafter:innen aufgeteilt und für die jeweiligen Anteile sind diese einkommensteuerpflichtig. Für nicht entnommene Gewinne kann ein begünstigter Steuersatz geltend gemacht werden.

Auch die Erbschaftsteuer berücksichtigt nur die Einzelpersonen in Form der Gesellschafter:innen berücksichtigt. Bei der Umsatzsteuer hingegen wird das Unternehmen als eigenständiges Rechtsobjekt angesehen und dementsprechend besteuert. Die Gewerbesteuer verteilt sich auf die Personengesellschaft und die Gesellschafter:innen.

Buchführung

Für Personengesellschaften, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, gelten vereinfachte Aufzeichnungspflichten und es reicht eine einfache Buchführung. Zur Ermittlung des Gewinns ist eine Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) zulässig. Die meisten Personengesellschaften sind aber im Handelsregister eingetragen und müssen eine doppelte Buchführung erstellen. Die Gewinnermittlung muss dann in Form einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) erfolgen.

Personengesellschaften sind primär für Freiberufler:innen ein guter Weg, sich gemeinsam selbstständig zu machen. Die Gründung ist verhältnismäßig einfach und ein hohes Eigenkapital ist nicht notwendig. Dafür haften Sie allerdings mit Ihrem Privatvermögen.

Wie unterscheiden sich Personengesellschaften von Kapitalgesellschaften?

Die Unterschiede der Gesellschaften sind in der Tabelle zusammengefasst.

Personengesellschaft Kapitalgesellschaft
Fokus Gesellschafter:innen Stammeinlage (Kapital)
Mindestkapitaleinlage 0 € (selbst bestimmen) je nach Form 1-50.000 €
Handelsregistereintrag OHG & KG: Pflicht
GBR: keine Pflicht
Pflicht
Geschäftsführung Gesellschafter:innen Gesellschafter:innen oder Geschäftsführer:innen
Buchführung OHG & KG: doppelte Buchführung, Bilanz, GUV
GbR: einfache Buchhaltung und EÜR
Doppelte Buchführung, Bilanz, GuV

Vorteile und Nachteile einer Personengesellschaft

Eine Personengesellschaft, vor allem eine GbR, kann man sehr leicht gründen. Ein Gesellschaftsvertrag kann formlos geschlossen werden und obliegt keinen strengen Regelungen. Dadurch, dass kein Mindeststammkapital erforderlich ist, ist auch kein großartiges Budget zur Gründung nötig. Zudem gibt es bei der GbR die Vorteile, dass ein Handelsregistereintrag nicht nötig ist. Außerdem minimiert die einfache Buchführung und die EÜR den Aufwand für die Buchhaltung.

Die Personengesellschaft geht allerdings auch mit einem entscheidenden Nachteil einher: Es obliegt einem hohen unternehmerischen Risiko, da die Gesellschafter:innen unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Dies kann zu einer Privatinsolvenz führen.

Möchte man eine Personengesellschaft gründen, sind die Vor- und Nachteile gründlich abzuwägen.

Häufig gestellte Fragen

Zahlt eine Personengesellschaft die Körperschaftsteuer?

Nein, Personengesellschaften zahlen die Einkommensteuer. Die Körperschaftsteuer ist juristischen Personen vorbehalten.

Warum ist eine Personengesellschaft nicht rechtsfähig?

Die Personengesellschaft ist rechtsfähig. Eigentum kann erworben werden und die Gesellschaft kann vor Gericht auftreten. Allerdings kann sie nicht unabhängig von ihren Gesellschafter:innen existieren, anders als eine Kapitalgesellschaft. Grundlage ist also das BGB und nicht das HGB.

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