Kommanditist und Kommanditistin

Kommanditist und Kommanditistin in der Kommanditgesellschaft

Die Kommanditisten und Kommanditistinnen sind die Gesellschafter:innen einer Kommanditgesellschaft (KG). Allerdings besteht eine Kommanditgesellschaft nicht ausschließlich aus Kommanditist:innen. Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft muss mindestens ein:e Kommanditist:in und ein:e Komplementär:in an der Personengesellschaft beteiligt sein. In der Kommanditgesellschaft gibt es also grundsätzlich zwei Formen von Gesellschafter:innen.

Die Definition von Kommanditist:innen in der KG

In der Kommanditgesellschaft teilen sich die Gesellschafter:innen auf Kommanditist:innen und Komplementär:innen auf. Während Komplementäre und Komplementärinnen auch mit ihrem Privatvermögen haften, gilt für Kommanditisten und Kommanditistinnen eine Haftungsbeschränkung. Sie haften also nur mit der geleisteten Geschäftseinlage in die KG.

Kommanditist:innen fungieren vor allem als Kapitalgeber:innen für die Kommanditgesellschaft. Durch ihre Vermögenseinlage erhöht sich das Eigenkapital der KG. Die Höhe des Eigenkapitals wird im Handelsregister eingetragen.

Man spricht bei der Vermögenseinlage durch die Kommanditist:innen auch von der Kommanditeinlage oder Hafteinlage, da diese komplett der Haftung durch die KG selbst dient. Die Höhe der Haftungsbeschränkung muss allerdings im Gesellschaftsvertrag festgelegt und auch im Handelsregister eingetragen werden. Wird das nicht gemacht, werden die Kommanditist:innen wie Komplementär:innen behandelt und haften dementsprechend auch mit ihrem Privatvermögen.

Die Sonderform GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft. Statt einer natürlichen Person fungiert hier eine GmbH in Form einer juristischen Person als Kommanditist:in. Diese ist bereits haftungsbeschränkt und dient als zusätzlich haftungsbeschränkte Gesellschafter:in sozusagen als eine Hafter:in mit doppelter Haftungsbeschränkung.

Als juristische Person besitzt eine GmbH kein Privatvermögen. Sie kann nicht als Komplementär:in an einer KG beteiligt sein. Das ist natürlichen Personen vorbehalten. Als Einlage in die KG dient in der Regel das Umlaufvermögen der GmbH. Die Regelungen dafür sind im Handelsgesetzbuch (HGB) zu finden, wo auch alle anderen Vorgaben für die Kommanditgesellschaft festgelegt sind.

Vollhafter:in und Teilhafter:in in der Kommanditgesellschaft

Anstelle von Kommanditist:in und Komplementär:in spricht man auch von Vollhafter:in und Teilhafter:in. Vollhaftung und Teilhaftung beziehen sich dabei logischerweise auf das Ausmaß der Haftung, das für die Gesellschafter:innen gilt.

Komplementäre und Komplementärinnen haften sowohl mit ihrer Geschäftseinlage in die KG als auch mit ihrem Privatvermögen. Sie sind also Vollhafter:innen.

Kommanditisten und Kommanditistinnen dienen in erster Linie als Geldgeber:innen für die KG. Sie bringen Geld in die KG, das aber alleine haftet. Ihr Privatvermögen ist sicher. Sie sind also Teilhafter:innen.

Das gilt allerdings nur dann, wenn sie ihre Einlage auch tatsächlich vollständig erbracht haben. Es reicht nicht, dass sie im Gesellschaftsvertrag als Kommanditist:innen benannt werden. Auf dem Papier allein hat die Bezeichnung keine Bedeutung. Wird die Einlage nicht erbracht, haften auch Kommanditist:innen genau wie Komplementär:innen mit ihrem privaten Vermögen und werden wie Vollhafter:innen behandelt.

Die Haftung gilt dann maximal bis zur Höhe der Einlage. Das gilt auch, wenn nur ein Teil der Einlage bisher erbracht wurde. Die Höhe der Vermögenseinlage von Kommanditist:innen ist im Handelsregister eingetragen. Erst wenn diese tatsächliche Höhe der Einlage auch in die KG eingebracht wurde, greift die beschränkte Haftung.

Die Kommanditgesellschaft hat durch die Einbeziehung von Kommanditist:innen ein Alleinstellungsmerkmal bei den Personengesellschaften. Im Gegensatz zu einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bei der alle beteiligten Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen haften, ist es bei der Kommanditgesellschaft möglich, auch ohne private Haftung als Gesellschafter:in teilzunehmen.

Dadurch dienen Kommanditgesellschaften häufig als Kapitalsammelstellen. Beispiele dafür sind Immobilienbeteiligungsmodelle oder auch Flugzeug- und Schiffbeteiligungsmodelle.

Dadurch profitieren Anleger:innen zum einen durch die beschränkte Haftung aufgrund der Einlage und zum anderen von der Verlustzuweisung direkt an die Kommanditist:innen. In vielen Fällen sind bei dieser Form der KG zahlreiche Kommanditist:innen beteiligt, die sich nie kennenlernen oder Kontakt miteinander haben.

Kommanditisten und Kommanditistinnen vor dem Eintrag ins Handelsregister

Die Kommanditgesellschaft muss ins Handelsregister eingetragen werden, um ihre Rechtsform zu erhalten. Innerhalb dieses Handelsregistereintrags sind auch die Kapitaleinlagen von Kommanditisten und Kommanditistinnen festgehalten.

Bevor diese Eintragung ins Handelsregister vorgenommen wird, gelten alle Gesellschafter:innen der KG als Komplementär:innen. Das liegt daran, dass Gläubiger:innen geschützt werden sollen. Solange im Handelsregister nicht erkenntlich ist, wer Kapitaleinlagen in welcher Höhe in die KG einbringt, können Geschäftspartner:innen nicht wissen, wer innerhalb der KG nur beschränkt haftet. Kommanditist:innen und Komplementär:innen können so nicht auseinandergehalten werden und werden entsprechend gleich behandelt.

Im Handelsregistereintrag wird jede:r Kommanditist:in inklusive der Höhe der Vermögenseinlage vermerkt. Die Namen werden dabei allerdings nicht öffentlich gemacht. Gläubiger:innen, die die Namen der Kommanditist:innen wissen wollen, müssen sich dazu im Handelsregister selbst informieren. Ein Zugriff auf das Privatvermögen von Kommanditist:innen kann aber nicht entstehen, es sei denn, die eingetragene Einlage wurde nicht vollständig erbracht.

Hafteinlage und Pflichteinlage

Unterschieden wird bei den Einlagen in die Kommanditgesellschaft zwischen der Hafteinlage und der Pflichteinlage.

Die Hafteinlage ist die Einlage, mit der die KG bei den Gläubiger:innen für Verbindlichkeiten haftet.

Die Pflichteinlage ist der Betrag, der zwischen den Gesellschafter:innen vereinbart wird und im Gesellschaftsvertrag steht.

Beide Einlagen stimmen in der Regel miteinander überein. Die Pflichteinlage kann aber die Hafteinlage übersteigen, wenn die Gesellschafter:innen eine höhere Einlage vereinbaren als im Handelsregister eingetragen ist. Die Höhe der Pflichteinlage kann aber immer dem Gesellschaftsvertrag oder der Bilanz entnommen werden.

Aufgaben von Kommanditist:innen und Komplementär:innen in der KG

Wie bereits erwähnt, muss eine Kommanditgesellschaft aus mindestens einem Kommanditisten beziehungsweise einer Kommanditistin und einem Komplementär beziehungsweise einer Komplementärin bestehen.

Das ist deshalb wichtig, weil sich die Aufgaben innerhalb der KG auf diese beiden Gesellschafter:innen verteilen. Es können aber natürlich auch mehrere Kommanditist:innen und Komplementär:innen an einer KG beteiligt sein. In dem Fall werden die einzelnen Aufgaben im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

Grundsätzlich gelten aber bestimmte Regelungen, was erlaubt ist und was nicht.

Für Komplementär:innen gilt ein grundsätzliches Wettbewerbsverbot. Das bedeutet, dass Kommandist:innen sich an mehreren Gesellschaften beteiligen dürfen. Komplementär:innen dürfen das nicht.

Das liegt daran, dass Kommanditist:innen keinen Einfluss auf das operative Geschäft der Kommanditgesellschaften haben, an denen sie beteiligt sind.

Gleichzeitig unterliegt ein:e Kommanditist:in aber einer Treuepflicht gegenüber einer KG und darf keine Geschäftsgeheimnisse weitertragen. Andernfalls gilt eine private Haftung gegenüber der KG, für die daraus ein Schaden entsteht.

Innerhalb des Gesellschaftsvertrags können diese Regelungen allerdings ausgehebelt werden. Es ist also auch möglich, ein Wettbewerbsverbot für Kommanditist:innen im Gesellschaftsvertrag festzulegen.

Die Geschäftsführung obliegt einem Komplementär oder einer Komplementärin. Kommanditist:innen sind in der Regel nicht am aktiven Geschäft beteiligt. Sie haben auch kein Mitspracherecht und dürfen Entscheidungen der Geschäftsführung nicht widersprechen.

Ein Widerspruch seitens der Kommanditist:innen ist nur bei außergewöhnlichen Geschäften erlaubt. Das ist beispielsweise der Fall, wenn neue Zweigstellen eröffnet, Grundstücke ersteigert oder Geschäftsvermögen auf dritte Personen übertragen werden sollen.

Kommanditist:innen sind nicht dazu berechtigt, die KG nach außen hin zu vertreten, es sei denn, die Geschäftsführung stellt eine Vollmacht für bestimmte Rechtsgeschäfte aus. Dabei kann es sich um eine Vollmacht für ein Einzelgeschäft oder eine Dauervollmacht in Form einer Prokura oder Handelsvollmacht handeln.

Die Rechte von Kommanditisten und Kommanditistinnen in der KG

Was darf eigentlich ein:e Kommandist:in? Kommanditist:innen haben laut dem Handelsgesetzbuch gewisse Kontrollrechte innerhalb der Kommanditgesellschaft. Diese sind allerdings stark eingeschränkt und beziehen sich ausschließlich auf den Jahresabschluss der KG.

So dürfen Kommanditist:innen den Jahresabschluss auf Richtigkeit prüfen. Dadurch ist es ihnen auch erlaubt, die Geschäftsbücher einzusehen.

Außerdem dürfen Kommanditist:innen eine schriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen. Diese muss ihnen dann ohne Widerrede ausgehändigt werden.

Es ist möglich, die Kontrollrechte von Kommanditist:innen zu verhandeln und im Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern und anzupassen. Andersherum können die Rechte der Kommanditist:innen im Gesellschaftsvertrag aber auch weiter eingeschränkt werden. Natürlich haben Kommanditist:innen, die an der Gründung der KG und somit der Aufstellung des Gesellschaftsvertrages beteiligt sind, ein Mitspracherecht, was diese Entscheidungen angeht.

Die Rechte von Kommanditisten und Kommanditistinnen innerhalb der Kommanditgesellschaft können theoretisch per Gerichtsbeschluss erweitert werden. Dafür bedarf es aber einer guten Begründung, für die ein Nachweis erbracht werden muss.

Die Verteilung des Gewinns und des Verlustes der KG ist immer im Gesellschaftsvertrag geregelt. Auch dabei haben die Kommanditist:innen, die an der Aufstellung des Vertrages beteiligt sind, einen Einfluss und können dementsprechend verhandeln.