Kapitalgesellschaft
Inhaltsverzeichnis
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl der Rechtsform eine der ersten und schwierigsten Entscheidungen. Im Groben lässt sich zwischen Einzelunternehmen und Gesellschaften unterscheiden. Eine dieser Gesellschaftsformen ist die Kapitalgesellschaft.
Kapitalgesellschaft Definition
Eine Kapitalgesellschaft ist eine sogenannte juristische Person, existiert als solche aber auch unabhängig von den einzelnen Gesellschaftern. Sie ergibt sich aus einem Gesellschaftsvertrag und verfolgt in der Regel einen wirtschaftlichen Zweck.
Der Name kommt daher, dass bei Kapitalgesellschaften das Kapital im Zentrum steht. Ohne eine Kapitaleinlage ist eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft nicht möglich.
Kapitalgesellschaften sind im Handelsgesetzbuch (HGB) rechtlich definiert. Dort wird die Rechtsstellung von Kapitalgesellschaften beschrieben und ein Rahmen für deren Handelsgeschäfte gesetzt. Außerdem unterscheidet der Gesetzgeber zwischen verschiedenen Formen von Kapitalgesellschaften.
Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft
Die Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaftsformen ergeben sich im Prinzip bereits aus den Namen: Während bei einer Kapitalgesellschaft das Kapital im Fokus steht, sind es bei Personengesellschaften die beteiligten Gesellschafter:innen.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften gibt es bei Personengesellschaften keine Mindestkapitaleinlage. Die Gesellschafter:innen bestimmen selbst, wie viel Kapital sie in die Personengesellschaft einbringen.
Die Gesellschafter:innen einer Personengesellschaft haften unbeschränkt mit ihrem privaten Vermögen und gehen damit ein hohes unternehmerisches Risiko ein. Im Schadensfall droht die private Insolvenz. Nur in einer Kommanditgesellschaft haften die Kommanditist:innen ausschließlich mit dem Kapital, das sie in die KG einbringen.
Die bekanntesten Personengesellschaften sind die:
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die OHG und die KG müssen in das Handelsregister eingetragen werden und unterliegen somit den Regeln des HGBs.
Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist vergleichsweise mit einem höheren Aufwand in Form von zahlreichen Vorschriften verbunden.
Formen und Größenklassen von Kapitalgesellschaften
Welche Kapitalgesellschaften gibt es nun? Das Handelsgesetzbuch unterscheidet zwischen drei Formen von Kapitalgesellschaften und teilt die Kapitalgesellschaften in vier Größenklassen auf.
Die Größenklasse einer Kapitalgesellschaft wird anhand von drei Merkmalen bestimmt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer:innen.
Je nach Zuordnung gehört eine Kapitalgesellschaft zu den kleinsten, kleinen, mittel-großen oder großen Kapitalgesellschaften. Die Größenklasse hat in erster Linie Auswirkungen auf Pflichten oder Erleichterungen bei der Aufstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Die verschiedenen Größenklassen haben unterschiedliche Fristen für die Aufstellung des Jahresabschlusses oder müssen ihn durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen und anschließend offenlegen.
Die Form der Kapitalgesellschaft hat in der Regel keine Auswirkungen auf die Bestimmung der Größenklasse.
Hier haben wir eine kurze Übersicht der verschiedenen Formen einer Kapitalgesellschaft:
Abb. 1: Die Rechtsformen der Kapitalgesellschaft
Die folgenden drei Formen der Kapitalgesellschaften im Handelsgesetzbuch sind gleichzeitig wohl auch die bekanntesten:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Eine GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Im Gesellschaftsvertrag sind Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens festgelegt.
Die Höhe der Kapitaleinlage muss bei mindestens 25.000 Euro pro Gesellschafter:in liegen. Die Aufteilung der Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter:innen ist ebenfalls im Gesellschaftsvertrag definiert.
Das oberste Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung, die eigene Beschlussrechte besitzt. Die Geschäftsleitung übernimmt ein:e oder mehrere Geschäftsführer:innen, die meistens über einen Dienstvertrag angestellt sind. Dabei kann es sich aber trotzdem auch um Gesellschafter:innen handeln.
Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft (UG). Umgangssprachlich ist sie auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bekannt. Im Gegensatz zur GmbH ist bei der UG kein Mindestkapital vorgeschrieben.
Allerdings ist die UG dazu verpflichtet, Rücklagen zu bilden. Sobald eine Stammeinlage von 25.000 Euro erreicht ist, ändert sich der Status der UG zur GmbH.
Neben dem HGB ist für eine GmbH vor allem das GmbH-Gesetz (GmbHG) relevant.
Aktiengesellschaft (AG)
Die Mindesteinlage bei einer Aktiengesellschaft beträgt 50.000 Euro. Also doppelt so viel, wie bei einer GmbH. Das eingelegte Kapital wird in Aktien zerlegt, die in Form von Wertpapieren an der Börse an Anteilseigner bzw. Aktionäre verkauft werden. Daher der Name der Aktiengesellschaft.
Die obersten Organe der Aktiengesellschaft teilen sich in den Vorstand und den Aufsichtsrat auf. Der Vorstand übernimmt dabei die Geschäftsführung, während der Aufsichtsrat als Kontrollorgan fungiert. Bei der Hauptversammlung haben die Aktionäre bestimmte Stimm- und Beschlussrechte.
Gesetzliche Grundlage für Aktiengesellschaften ist neben dem HGB das Aktiengesetz (AktG).
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien weist Merkmale einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft auf. Wie bei einer AG wird auch bei der KGaA das Grundkapital von mindestens 50.000 Euro als Aktien an der Börse gehandelt.
Wie bei einer Kommanditgesellschaft werden die Gesellschafter bei der KGaA in Komplementäre mit persönlicher Haftung und Kommanditisten mit Haftungsbeschränkung aufgeteilt und anstelle eines Vorstands eingesetzt.
Eine Kapitalgesellschaft gründen
Wir wissen bereits, dass für die Gründung einer Kapitalgesellschaft eine oder mehrere Personen notwendig sind, die Ihr Kapital in der vorgegebenen Höhe in die Kapitalgesellschaft einbringen.
Für die Gesellschafter wird ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, in dem auch ein:e Geschäftsführer:in benannt wird. Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar urkundlich beglaubigt werden, damit er rechtskräftig ist.
Ist der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt, befindet sich die Kapitalgesellschaft sozusagen in einer Vorstufe. Eine GmbH gilt dann als Vor-GmbH oder GmbH in Gründung (GmbH i.G.), eine Aktiengesellschaft als Vor-AG.
Die Kapitalgesellschaft als solche entsteht erst durch den anschließenden Eintrag ins Handelsregister. Dann tritt auch die Haftungsbeschränkung in Kraft.
Wichtige Merkmale einer Kapitalgesellschaft
Einige Merkmale einer Kapitalgesellschaft haben wir bereits erläutert. Die wichtigsten sind diese:
Rechtsstellung
Eine Kapitalgesellschaft gilt als eine selbstständige juristische Person. Das bedeutet, die Rechte und Pflichten besitzt. So können Kapitalgesellschaften klagen und verklagt werden oder Verträge abschließen.
Kapitalgesellschaften bestehen auch über den Ausstieg oder Tod der Gesellschafter:innen hinaus.
Haftung
Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter:innen haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Einzige Ausnahme sind die Komplementäre einer KGaA.
Kapitaleinlagen
Die Haftungsbeschränkung macht die Kapitaleinlagen ihrer Gesellschafter:innen als Sicherheit zwingend notwendig.
Die Einlage muss aber nicht unbedingt in Form von Geld eingebracht werden. Auch Sacheinlagen wie Maschinen, Fahrzeuge oder Lizenzen sind möglich.
Leitung
Die Leitung einer Kapitalgesellschaft unterliegt der Geschäftsführung oder einem Vorstand. Diese müssen nicht – können aber – zu den Gesellschafter:innen der Kapitalgesellschaft gehören.
Besteuerung
Kapitalgesellschaften werden immer als eigenständige Rechtsobjekte besteuert. Deshalb sind für sie auch die Körperschaftsteuer und Kapitalsteuern relevant.
Gewinn- und Verlustverteilung
Gewinne und Verluste werden bei Kapitalgesellschaften anteilsmäßig verteilt. Die Menge ist also vom eingebrachten Kapital der jeweiligen Gesellschafter:innen abhängig.
Kapitalgesellschaften bieten einige Vorteile, wenn Sie ein Unternehmen gründen wollen. Eine Voraussetzung ist das benötigte Kapital. Dafür haften Sie aber nicht mit Ihrem Privatvermögen. Die Buchführung einer Kapitalgesellschaft ist allerdings komplex. Buchhaltungsprogramme wie Lexoffice helfen Ihnen dabei, alle Geschäftsvorgänge zu erfassen.
Die Vor- und Nachteile einer Kapitalgesellschaft
Eine Kapitalgesellschaft hat folgende Vor- und Nachteile:
| Vorteile | Nachteile |
| Haftung beschränkt auf Geschäftsvermögen | Hohe finanzielle Mittel & hoher zeitlicher Aufwand bei Gründung |
| Seriöses auftreten gegenüber Geschäftskunden | Schwierige Kreditvergabe |
| Geschäftsanteile sind leicht übertragbar | Strenge Bilanzierungs- und Buchführungsvorschriften |
| Fremdorganschaft | Höhere Besteuerung |