Kapitalgesellschaft

Eine der ersten und schwierigsten Entscheidungen bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl der Rechtsform. Grob lässt sich dabei zwischen Einzelunternehmen und Gesellschaften unterscheiden. Die Gesellschaften wiederum unterteilen sich in zwei Gruppen, nämlich Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften.

Eine Kapitalgesellschaft ist eine sogenannte juristische Person, die durch einen Gesellschaftsvertrag entsteht und einen bestimmten, meist wirtschaftlichen Zweck verfolgt. Im Gegensatz zu Personengesellschaften steht bei Kapitalgesellschaften das Kapital im Zentrum: Die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft ist nur über eine Kapitaleinlage möglich, die persönliche Mitarbeit der beteiligten Gesellschafter ist hingegen nicht erforderlich. Die Kapitalgesellschaft als juristische Person existiert auch unabhängig von den einzelnen Gesellschaftern.

Rechtliche Grundlagen

Die rechtliche Definition der Kapitalgesellschaft findet sich im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches (HGB). Dort wird die Rechtsstellung von Kapitalgesellschaften beschrieben und damit ein rechtlicher Rahmen für deren Handelsgeschäfte gesetzt. Darüber hinaus unterscheidet der Gesetzgeber zwischen verschiedenen Arten von Kapitalgesellschaften.

Die wichtigsten Merkmale von Kapitalgesellschaften

Die Rechtsstellung von Kapitalgesellschaften lässt sich anhand folgender Merkmale beschreiben:

  • Juristische Person: Anders als eine Personengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft eine eigenständige juristische Person, die im gesetzlichen Sinn Rechte und Pflichten besitzt. Beispielsweise können Kapitalgesellschaften unter der Unternehmens-Bezeichnung klagen und verklagt werden oder Verträge mit anderen Unternehmen abschließen. Auch nach dem Ausscheiden oder Tod von Gesellschaftern besteht die Kapitalgesellschaft als solche weiter.
  • Haftung: Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften also nicht – oder nur sehr eingeschränkt – mit ihrem Privatvermögen.
  • Kapitaleinlage: Aufgrund der Haftungsbeschränkung ist bei Kapitalgesellschaften ein Kapitaleinlage als Sicherheit zwingend erforderlich. Das Mindestkapital unterscheidet sich je nach Art der Kapitalgesellschaft, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beträgt es beispielsweise 25.000 Euro. Die Kapitaleinlage muss nicht notwendig in Form von Geld erbracht werden, auch Sacheinlagen wie Maschinen, Fahrzeugen oder Lizenzen sind möglich.
  • Leitung: Die Gesellschafter (Inhaber) einer Kapitalgesellschaft müssen diese nicht selbst führen, sondern können dafür einen Geschäftsführer einsetzen. Auch Gremien, z.B. ein Vorstand, können Leitungsfunktionen erfüllen.
  • Besteuerung: Im Unterschied zu Personengesellschaften werden Kapitalgesellschaften als eigenständige Rechtsobjekte besteuert. Für sie werden daher auch Körperschafts- und Kapitalsteuern tragend.

Gründung einer Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft existiert als solche erst, nachdem sie in das Handelsregister eingetragen wurde. Vor diesem Eintrag muss ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt und ein Geschäftsführer ernannt werden. Der Gesellschaftsvertrag ist durch einen Notar urkundlich zu beglaubigen. Unmittelbar nach der notariellen Beurkundung besteht eine GmbH als Vor-GmbH oder GmbH in Gründung (GmbH i.G.), analog gilt eine Aktiengesellschaft als Vor-AG. Erst nach dem Eintrag in das Handelsregister entsteht die Kapitalgesellschaft als solche und die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft.

Arten von Kapitalgesellschaften

Das Dritte Buch des Handelsgesetzbuches (HGB) unterscheidet folgende drei Arten von Kapitalgesellschaften:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Eine GmbH wird durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet, wobei es sich bei den Gesellschaftern um natürliche oder juristische Personen handeln kann. Im Gesellschaftsvertrag müssen Firma, Sitz und Gegenstand des Unternehmens festgelegt werden, darüber hinaus wird die Höhe der Kapitaleinlage bestimmt (mindestens 25.000 Euro) und die Aufteilung der Geschäftsanteile auf die einzelnen Gesellschafter definiert.

Als oberstes Organ fungiert die Gesellschafterversammlung, die eigene Beschlussrechte besitzt. Zur Geschäftsleitung werden ein oder mehrere Geschäftsführer bestimmt, die meist über einen Dienstvertrag angestellt sind, zugleich aber auch Gesellschafter sein können.

Neben dem HGB ist für Gesellschaften mit beschränkter Haftung vor allem das GmbH-Gesetz (GmbHG) relevant. Seit 2008 besteht die Möglichkeit zur Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG), umgangssprachlich auch als Mini-GmbH bekannt, bei der keine zwingende Kapitaleinlage vorgeschrieben ist.

Aktiengesellschaft (AG)

Bei einer Aktiengesellschaft ist die Mindest-Kapitaleinlage mit 50.000 Euro höher als bei einer GmbH. Das Kapital wird in Form von Aktien zerlegt, die als Wertpapiere an der Börse gehandelt werden. Die Anteilseigner nennt man auch Aktionäre. Die obersten Organe einer Aktiengesellschaft sind der Vorstand, der die Funktion der Geschäftsführung übernimmt, sowie der Aufsichtsrat, der als Kontrollorgan fungiert. Gesetzliche Grundlage ist neben dem HGB das Aktiengesetz (AktG).

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die KGaA weist Merkmale einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft auf. Wie bei einer Aktiengesellschaft wird das Grundkapital (mindestens 50.000 Euro) in Form von Aktien an der Börse gehandelt, anstelle des Vorstands werden jedoch persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) eingesetzt.

Buchführung und Jahresabschluss bei Kapitalgesellschaften

Die Anforderungen an die Rechnungslegung sind bei Kapitalgesellschaften höher als bei Personengesellschaften: Der Gesetzgeber verpflichtet Kapitalgesellschaften zur doppelten Buchführung mit Bilanzierung, Gewinn- und Verlustrechnung. Darüber hinaus ist eine ausführliche Berichtslegung vorgeschrieben. Öffentlich einsehbare Geschäftsberichte dienen der Information der Teilhaber und sollen die Unternehmensentwicklung für alle Interessensgruppen transparent machen.

Buchführung mit Online-Buchhaltungsprogrammen optimieren

Die Buchführungspflichten für Kapitalgesellschaften sind zeitaufwendig und setzen detailliertes Wissen über die geltende Rechtslage voraus. Eine Erleichterung bieten moderne computergestützte Buchhaltungsprogramme wie „lexoffice“, die eine automatisierte, effektive Erfassung sämtlicher Geschäftsvorgänge ermöglichen. Mit seinem großen Funktionsumfang wird „lexoffice“ auch den komplexen Anforderungen an Buchhaltung und Bilanzführung gerecht, wie sie der Gesetzgeber an Kapitalgesellschaften stellt. Zusätzliches Plus: Durch automatische Updates bleibt die Software immer aktuell.