Die Stammeinlage bei der Gründung einer GmbH

Stammeinlage und Stammkapital nehmen in Kapitalgesellschaften wie einer GmbH eine wesentliche Rolle ein. Bei der Gründung eines Unternehmens begegnen Ihnen immer wieder Begriffe wie Stammeinlage, Stammkapital, Bareinlage oder Sacheinlage. Diese Fachbegriffe werden oftmals synonym verwendet, dies ist aber nicht immer korrekt. Für Gründer:innen ist es von essenzieller Bedeutung, zu wissen, was hinter diesen Begriffen steckt und wofür sie stehen.

Definition der Stammeinlage und Abgrenzung zum Stammkapital

Mit dem Begriff der Stammeinlage wird ein Anteil des Stammkapitals bezeichnet. Die Einlage wird, sofern in einer Kapitalgesellschaft mehrere Gesellschafter:innen vorhanden sind, von einer oder einem Gesellschafter:in getätigt. Die Höhe der Stammeinlage muss nicht bei allen Gesellschafter:innen die gleiche Höhe aufweisen. Jede:r Gesellschafter:in ist jedoch dazu verpflichtet. Das bedeutet: Sind in einer GmbH beispielsweise vier Gesellschafter:innen tätig, müssen auch insgesamt vier Stammeinlagen eingezahlt werden.

Die Gesamtheit der Stammeinlagen bildet das Stammkapital der GmbH. Hierbei handelt es sich um das gesamte Haftungskapital der Gesellschaft. Wird eine GmbH gegründet, kann ein:e Gesellschafter:in auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Jeder dieser Anteile verfügt über einen Nennbetrag, der als dessen Wert gilt. Die Summe der Nennbeträge sämtlicher Geschäftseinlagen von einem oder einer Gesellschafter:in stellt die Stammeinlage dar. Die Einzahlung des Stammkapitals der GmbH ergibt sich demnach aus der Summe der Stammeinlagen aller Gesellschafter:innen.

Welche Bedeutung haben Stammkapital und Stammeinlage in einer GmbH

Die Besonderheit der GmbH liegt in der Haftbarkeit. Gesellschafter:innen dieser Art von Kapitalgesellschaft sind nur eingeschränkt haftbar. Das bedeutet, dass Insolvenzverwalter:innen im Fall der Insolvenzerklärung nicht etwa auf das Privatvermögen zugreifen können, sondern lediglich auf das Startkapital. Jede:r einzelne:r Gesellschafter:in haftet nur in der Höhe der Stammeinlage, die diese:r getätigt hat. Somit fungiert das Gründungskapital gleichzeitig auch als Haftungskapital.

Diese Form der Haftung gilt aber erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Davor gilt die Rechtsform der GmbH in Gründung (GmbH i.Gr.). In dieser Zeit vor der Eintragung kann die Gesellschaft zwar schon geschäftlich tätig werden, jedoch haften alle Gesellschafter:innen dann noch mit ihrem gesamten Privatvermögen. Ein möglichst reibungsloser und schneller Ablauf aller Formalitäten bis zur Eintragung ins Handelsregister ist somit ratsam und im Sinne aller Gesellschafter:innen.

Es ist möglich, dass nach der Gründung der Zugriff auf das Gründungskapital erforderlich wird. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn Investitionen getätigt oder Verluste ausgeglichen werden sollen. Die Gesellschaft kann dann Anteile des Stammkapitals ausgeben, um diese Ausgaben zu tätigen. Allerdings ist die Nutzung des Stammkapitals der GmbH nur in einer maximalen Höhe von der Hälfte sinnvoll, denn bei vollständigem Verlust des Stammkapitals muss die Gesellschaft Insolvenz anmelden.

Welche Arten von Stammeinlagen gibt es?

Wer als Gesellschafter:in eine Stammeinlage in die GmbH einzahlen muss, verfügt über verschiedene Möglichkeiten. Die Optionen umfassen die Bareinlage, die Sacheinlage und die Mischeinlage.

Bareinlage

Die gängigste Form der Einzahlung einer Stammeinlage ist die Bareinlage. Hierbei zahlen Gesellschafter:innen den entsprechenden Betrag in bar auf das Geschäftskonto der GmbH ein. Ist die Satzung der Gesellschaft notariell beurkundet, hat diese einen Forderungsanspruch in Bezug auf die Zahlung der Einlage. Zwei Regelungen sind hier maßgeblich. So muss bei der Gründung erstens jede:r Gesellschafter:in mindestens 25 % der Stammeinlage einzahlen. Die Entrichtung des Restbetrages kann zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Zweitens sind mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der Kapitalgesellschaft direkt bei der Gründung zu leisten. Bei einer GmbH beträgt es 25.000 Euro, somit fallen 12.500 Euro an. Dieser Betrag ist prinzipiell zu Beginn der Tätigkeit einer Gesellschaft einzuzahlen, unabhängig davon, wie hoch das tatsächliche Stammkapital der GmbH am Ende ist.

Es ist zudem möglich, in der Satzung konkrete Fristen für die Einzahlung der noch ausstehenden Bareinlagen festzuhalten. Bei Nichteinhaltung entstehen für die jeweiligen Gesellschafter:innen Verzugszinsen. Die Zahlung der verbleibenden 50 % des Mindeststammkapitals ist jedoch nicht an eine bestimmte Frist gebunden. Es ist allerdings zu beachten, dass die GmbH ab Gründung mit der vollen Haftungssumme haftbar gemacht werden kann. Sie beträgt 25.000 Euro. Das gilt auch dann, wenn der volle Betrag noch gar nicht auf dem Geschäftskonto ist. Hier sind die Gesellschafter:innen in Höhe der jeweils fehlenden Stammeinlage haftbar.

Sacheinlage

Statt einer Einzahlung von Geld auf das Geschäftskonto ist es möglich, die Zahlung der Stammeinlage in Form von Sach- bzw. Vermögensgegenständen vorzunehmen. Dabei sind verschiedene Optionen denkbar. Wichtig ist der Wert des entsprechenden Gegenstands. Als Sacheinlage können zum Beispiel Fahrzeuge, Maschinen, Lizenz- oder Nutzungsrechte, Grundstücke oder Grundpfandrechte sowie Beteiligungen an Fremdunternehmen oder Forderungen an dritte Parteien eingebracht werden. Bei der Sacheinlage ist jedoch zu berücksichtigen, dass in diesem Fall die volle Höhe der Stammeinlage zu tätigen ist. Voraussetzung für die Nutzung dieser Option ist darüber hinaus eine entsprechende Regelung in der Satzung der GmbH. Dafür sind der Betrag und die entsprechende Sacheinlage dezidiert anzuführen.

Um die Höhe der Sacheinlage zu bestimmen, muss der genaue Wert des Vermögensgegenstandes bekannt sein. Hier besteht für Gesellschafter:innen die Pflicht, einen sogenannten Sachgründungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht müssen Sie als Gesellschafter:in eine detaillierte Beschreibung der Umstände anführen, die für die Kalkulation der Höhe Ihrer Sacheinlage von Bedeutung sind. Als Grundlage fungiert der in der Satzung festgeschriebene Wert. Unterscheiden müssen Sie als Gesellschafter:in im Übrigen zwischen einer Sacheinlage und der Sachübernahme durch die GmbH. Während ersteres eine tatsächliche Stammeinlage durch einen Vermögensgegenstand darstellt, übernimmt die Gesellschaft im zweiten Fall zwar Sachgegenstände, zahlt hierfür jedoch eine Vergütung. Diese wird dann als Einlage getätigt. Die Sachübernahme gilt allerdings dennoch im Sinne des GmbH-Gesetzes als Sacheinlage.

Mischeinlage

Die Mischeinlage bildet eine Kombination aus Bar- und Sacheinlage bei der GmbH-Stammkapital-Einzahlung. Das heißt, Gesellschafter:innen können die Stammeinlage zum Teil als Bar- und zum anderen Teil als Sacheinlage tätigen. Die Möglichkeit der Einbringung einer gemischten Einlage ist im Gesellschaftsvertrag zu regeln.

Spezialfall: verdeckte Sacheinlage

Eine verdeckte Sacheinlage ist ein Sonderfall unter den Stammeinlagen. Sie liegt vor, wenn ein:e Gesellschafter:in die nominell als Bareinlage bezeichnete Einlage reell als Sacheinlage vornimmt. Der Wert der Sacheinlage wird in diesem Fall zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister mit der noch ausstehenden Einlage verrechnet. Die Pflicht zur Zahlung der Bareinlage besteht jedoch weiterhin. Die Anrechnung ist darüber hinaus nur dann möglich, wenn die oder der Gesellschafter:in den tatsächlichen Wert der Sacheinlage nachweist.

Welche Schritte erfolgen bis zur Einzahlung einer Stammeinlage?

Soll eine GmbH gegründet werden, sind vier unterschiedliche Schritte zu tätigen. Diese müssen in einer bestimmten Reihenfolge stattfinden und sind zeitnah durchzuführen. Dazu gehören die Erstellung der Gründungsunterlagen und des Notartermins, die Eröffnung des Bankkontos, die Einzahlung der Stammeinlage und die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister.

Gründungsunterlagen

Bevor Sie eine GmbH gründen bzw. mitgründen, ist ein Gesellschaftervertrag zu erstellen. Er enthält Regelungen über die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie über die jeweiligen Anteile am Stammkapital. Die Anforderungen an einen solchen Gesellschaftervertrag sind im GmbH-Gesetz geregelt. Es gibt aber auch genügend gesetzliche Freiräume, um individuelle Bestimmungen im Vertrag festzuschreiben. Der Gesellschaftervertrag muss grundsätzlich notariell beurkunden und von allen Gesellschafter:innen unterschrieben werden, um seine Gültigkeit zu erhalten.

Eröffnung des Bankkontos

Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftervertrags ist ein Bankkonto auf den Namen der Gesellschaft zu eröffnen. Idealerweise entscheiden sich die Gründer:innen bereits im Vorfeld für eine konkrete Bank und holen einen Termin ein, um keine unnötige Zeit verstreichen zu lassen. Dies beschleunigt nicht nur das Verfahren, es verringert auch die Gefahr der privaten Haftung einer GmbH i. G. (in Gründung), die bis zur Eintragung im Handelsregister besteht. Für die Kontoeröffnung müssen alle (notariell beglaubigten) Gründungsunterlagen mitgebracht werden, dazu ist eine Ausweisung der Gesellschafter:innen erforderlich.

Einzahlung der Stammeinlage

Sobald das Konto der Gesellschaft eröffnet wurde, ist die Einzahlung der Stammeinlagen aller Gesellschafte:innen vorzunehmen. Die Summe dieser Stammeinlagen ergibt das Stammkapital der GmbH.

Anmeldung beim Handelsregister

Der Gesellschaftervertrag ist notariell beglaubigt, das Bankkonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt – nun lassen die Gesellschafter:innen der oder dem Notar:in einen Einzahlungsbeleg zukommen. Diese:r veranlasst daraufhin die Eintragung der GmbH im zuständigen Handelsregister durch einen entsprechenden Antrag. Die GmbH i.G. geht nunmehr in eine GmbH über. Sämtlicher Gesellschafter:innen haften ab diesem Zeitpunkt nur noch in der Höhe ihrer Stammeinlage und nicht mehr mit ihrem Privatvermögen.

Wo ist die Stammeinlage zu verbuchen?

Die Einzahlung der Stammeinlage erfolgt auf das Konto der GmbH. Zu beachten ist die korrekte Verbuchung des Betrags, damit die Einlage an der richtigen Stelle in der Bilanz erscheint. Für die Verbuchung der Einlage existiert das Konto „Gezeichnetes Kapital“. Der Betrag, der über die Mindesteinlage hinausgeht und zu einem späteren Zeitpunkt eingezahlt wird, muss auf das Konto „Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert“ verbucht werden.

Wie kann ein:e Gesellschafter:in die Stammeinlage erhöhen?

Um die Bonität der GmbH zu verbessern, kann die Erhöhung der Stammeinlagen und somit des gesamten Stammkapitals eine sinnvolle Option sein. Dies signalisiert den Geschäftspartner:innen, aber auch Banken und Kreditinstituten, dass das Unternehmen kreditwürdig ist. Der Vorgang der nachträglichen Erhöhung wird auch als „Nachschießen“ bezeichnet. Um eine Erhöhung der Einlagen vorzunehmen, muss zunächst ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen. Die Versammlung ist notwendig, um eine Änderung der Satzung vorzunehmen. Hierbei erhöhen die einzelnen Gesellschafter:innen jedoch nicht ihre jeweilige Einlage, sondern schaffen neue Geschäftsanteile. Diese können durch bereits bestehende oder neu hinzugekommene Gesellschafter:innen übernommen werden. Jede der neuen Stammeinlagen muss durch eine notarielle beurkundete Übernahmevereinbarung schriftlich festgehalten werden. Die Regelungen zu diesem Vorgang finden Sie in § 55 des GmbH-Gesetzes.

Nicht nur eine Erhöhung, auch die Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH kann nötig sein und vorgenommen werden. Hierfür gelten die gleichen Regelungen wie bei deren Erhöhung, wobei hier immer darauf zu achten ist, die Mindesthöhe von 25.000 Euro nicht zu unterschreiten, da ansonsten ein Insolvenzverfahren droht. Das Verfahren der Satzungsänderung für die Herabsetzung regelt § 58 des GmbH-Gesetzes. Der Beschluss, das Stammkapital zu senken, ist zunächst über die Geschäftsführer:innen in den Gesellschaftsblättern bekanntzugeben. Die Gläubiger:innen sind aufzufordern, Kontakt zur Gesellschaft aufzunehmen, da sie der Herabsetzung zustimmen müssen. Erfolgt dies nicht, sind die Ansprüche der Gläubiger:innen zu befriedigen. Nach der Aufforderung der Gläubiger startet das sogenannte Sperrjahr. Läuft dieses Jahr ab, ist es möglich, die Kapitalherabsetzung zur Eintragung ins Handelsregister zu melden.

Was ist eine ausstehende Einlage?

Mit dieser Bezeichnung sind Einlagen von Gesellschafter:innen gemeint, deren Einzahlung bzw. Zuführung an die GmbH noch nicht erfolgt ist. Dies können Bar-, Sach- oder Mischeinlagen sein. Die ausstehenden Einlagen sowie deren Fälligkeit sind in der Satzung festgelegt. Eine Forderung erfolgt in vielen Fällen durch den Gesellschafterbeschluss, für den eine einfache Mehrheit der Stimmen bereits ausreicht. Bleibt die Leistung der Stammeinlage durch eine:n Gesellschafter:in aus, kann dies möglicherweise ein Zwangsausschlussverfahren nach sich ziehen, das auch als Kaduzierung bezeichnet wird.

Was dürfen Gesellschafter:innen mit Stammeinlage und Stammkapital nicht machen?

Die Nutzungsmöglichkeiten des Stammkapitals einer GmbH sind begrenzt, denn es fungiert als Haftungskapital. Daher existieren strenge Regelungen darüber, aus welchen Gründen das Stammkapital an die Gesellschafter:innen zurückfließt. Es ist grundsätzlich zwar rechtmäßig, das Kapital teilweise oder sogar komplett zurückzuzahlen, jedoch sind dafür klar definierte Voraussetzungen zu beachten. Zudem wird in den meisten Fällen der Rückzahlung des Stammkapitals die Stammeinlage als unwirksam betrachtet. Das bedeutet, dass die Zahlung der Einlage im Zweifelsfall noch einmal durch die jeweiligen Gesellschafter:innen zu erbringen ist. Untersagt ist das sogenannte Hin- und Herzahlen, bei dem ein:e Gesellschafter:in die Einlage einzahlt, sich diese jedoch kurz danach wieder zurückzahlen lässt. In diesem Fall haften sowohl Geschäftsführer:innen als auch Gesellschafter:innen gegenüber der Gesellschaft in Höhe des Betrags der als unwirksam betrachteten Einlage.

Was passiert bei Verlust des Stammkapitals?

Wenn die Bilanz aufzeigt, dass das Stammkapital komplett aufgebraucht wurde, ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung durch die geschäftsführende Person einzuberufen. Dies dient als Maßnahme des Krisenmanagements und gibt den Gesellschafter:innen die Möglichkeit, eigenes Kapital der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen oder zumindest die Notwendigkeit dieses Vorgehens zu prüfen. Ist die Gesellschaft überschuldet, muss ein Insolvenzantrag gestellt werden. Dieser ist jedoch nicht automatisch an das Stammkapital geknüpft. So ist wichtig, ob eine positive Führungsprognose existiert. Sofern das nicht der Fall ist, ist zunächst die insolvenzrechtliche Überschuldung von Belang, nicht die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft. Es ist ratsam, die Pflicht zum Insolvenzantrag immer im Blick zu haben, wenn größere Teile des Stammkapitals verloren gehen.

Was passiert bei der Auflösung einer GmbH mit dem Stammkapital

Bei der Beantragung eines Insolvenzverfahrens erfolgt zunächst eine Hinzuziehung der Verwertungsmasse, um die Forderungen der Gläubiger:innen zu erfüllen. Wenn nicht genug Insolvenzmasse vorhanden ist, erfolgt eine Fortsetzung der Liquidation. Gläubiger:innen haben das Recht, Pfändungen zu erwirken. Wird die GmbH aufgelöst, erfolgt ein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Mit diesem Zeitpunkt beginnt ein Sperrjahr, innerhalb dessen sich die Gläubiger:innen bei der Gesellschaft melden und ihre Ansprüche geltend machen können. Für die Deckung der Forderungen wird auch das Stammkapital hinzugezogen. Wenn nach Ablauf des Sperrjahrs noch Posten, auch vom Stammkapital, übrig sind, können die Gesellschafter:innen sich diese auszahlen lassen.

Einzahlung der Stammeinlage durch Dritte

Die Erfüllung der Einlageschuld von Gesellschafter:innen durch dritte Personen oder Parteien ist prinzipiell möglich. Wichtig ist allerdings in diesem Fall, dass dem Zahlungsbeleg eindeutig zu entnehmen ist, auf wessen Geschäftsanteil die Zahlung erfolgt. In der Regel werden die Geschäftsanteile bei der Gründung einer GmbH nummeriert, sodass Überweisungen auf die Stammeinlage einen entsprechenden Verwendungszweck enthalten müssen. Dieser muss einerseits die Nummer des Geschäftsanteils und andererseits den Namen der Person enthalten, die als Gesellschafter:in hiervon profitiert. Welcher Grund für die Einzahlung der Stammeinlage durch Dritte besteht, ist dabei für die Geschäftsführer:innen der neu gegründeten Gesellschaft nicht von Bedeutung.

Fazit zur Stammeinlage

Wenn Sie eine GmbH gründen, bestehen bestimmte Mindestanforderungen in Bezug auf Stammkapital und Stammeinlage. Als wesentliche Voraussetzung gilt hier das Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Bei der Gründung reicht es, die Hälfte dieses Betrags einzuzahlen. Sacheinlagen sind im Vorfeld genau zu bewerten, in voller Höhe zu erbringen und in dieser Höhe in der Satzung einzutragen. Gründer:innen sind gut damit beraten, zu beachten, dass bis zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung eine Vorgesellschaft, die GmbH i.Gr., besteht, bei der Gesellschafter:innen auch mit ihrem Privatvermögen haften. Eine zeitnahe Tätigung der Stammeinlage ist somit empfehlenswert und erspart Ihnen unter Umständen viele Unsicherheiten.