Die Stammeinlage bei der Gründung einer GmbH

Was ist eine Stammeinlage?

Stammeinlage und Stammkapital nehmen in Kapitalgesellschaften wie einer GmbH eine wesentliche Rolle ein. Bei der Gründung eines Unternehmens begegnen Ihnen immer wieder Begriffe wie Stammeinlage, Stammkapital, Bareinlage oder Sacheinlage. Diese Fachbegriffe werden oftmals synonym verwendet, dies ist aber nicht immer korrekt. Für Gründer:innen ist es von essenzieller Bedeutung, zu wissen, was hinter diesen Begriffen steckt und wofür sie stehen.

Mit dem Begriff der Stammeinlage wird ein Anteil des Stammkapitals bezeichnet. Die Einlage wird, sofern in einer Kapitalgesellschaft mehrere Gesellschafter:innen vorhanden sind, von einer oder einem Gesellschafter:in getätigt. Die Höhe der Stammeinlage muss nicht bei allen Gesellschafter:innen die gleiche Höhe aufweisen. Jede:r Gesellschafter:in ist jedoch dazu verpflichtet. Das bedeutet: Sind in einer GmbH beispielsweise vier Gesellschafter:innen tätig, müssen auch insgesamt vier Stammeinlagen eingezahlt werden.

Die Gesamtheit der Stammeinlagen bildet das Stammkapital der GmbH. Hierbei handelt es sich um das gesamte Haftungskapital der Gesellschaft. Wird eine GmbH gegründet, kann ein:e Gesellschafter:in auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Jeder dieser Anteile verfügt über einen Nennbetrag, der als dessen Wert gilt. Die Summe der Nennbeträge sämtlicher Geschäftseinlagen von einem oder einer Gesellschafter:in stellt die Stammeinlage dar. Die Einzahlung des Stammkapitals der GmbH ergibt sich demnach aus der Summe der Stammeinlagen aller Gesellschafter:innen.

Sacheinlage

Statt einer Einzahlung von Geld auf das Geschäftskonto ist es möglich, die Zahlung der Stammeinlage in Form von Sach- bzw. Vermögensgegenständen vorzunehmen. Dabei sind verschiedene Optionen denkbar. Wichtig ist der Wert des entsprechenden Gegenstands. Als Sacheinlage können zum Beispiel Fahrzeuge, Maschinen, Lizenz- oder Nutzungsrechte, Grundstücke oder Grundpfandrechte sowie Beteiligungen an Fremdunternehmen oder Forderungen an dritte Parteien eingebracht werden. Bei der Sacheinlage ist jedoch zu berücksichtigen, dass in diesem Fall die volle Höhe der Stammeinlage zu tätigen ist. Voraussetzung für die Nutzung dieser Option ist darüber hinaus eine entsprechende Regelung in der Satzung der GmbH. Dafür sind der Betrag und die entsprechende Sacheinlage dezidiert anzuführen.

Um die Höhe der Sacheinlage zu bestimmen, muss der genaue Wert des Vermögensgegenstandes bekannt sein. Hier besteht für Gesellschafter:innen die Pflicht, einen sogenannten Sachgründungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht müssen Sie als Gesellschafter:in eine detaillierte Beschreibung der Umstände anführen, die für die Kalkulation der Höhe Ihrer Sacheinlage von Bedeutung sind. Als Grundlage fungiert der in der Satzung festgeschriebene Wert. Unterscheiden müssen Sie als Gesellschafter:in im Übrigen zwischen einer Sacheinlage und der Sachübernahme durch die GmbH. Während ersteres eine tatsächliche Stammeinlage durch einen Vermögensgegenstand darstellt, übernimmt die Gesellschaft im zweiten Fall zwar Sachgegenstände, zahlt hierfür jedoch eine Vergütung. Diese wird dann als Einlage getätigt. Die Sachübernahme gilt allerdings dennoch im Sinne des GmbH-Gesetzes als Sacheinlage.

Mischeinlage

Die Mischeinlage bildet eine Kombination aus Bar- und Sacheinlage bei der GmbH-Stammkapital-Einzahlung. Das heißt, Gesellschafter:innen können die Stammeinlage zum Teil als Bar- und zum anderen Teil als Sacheinlage tätigen. Die Möglichkeit der Einbringung einer gemischten Einlage ist im Gesellschaftsvertrag zu regeln.

Spezialfall: verdeckte Sacheinlage

Eine verdeckte Sacheinlage ist ein Sonderfall unter den Stammeinlagen. Sie liegt vor, wenn ein:e Gesellschafter:in die nominell als Bareinlage bezeichnete Einlage reell als Sacheinlage vornimmt. Der Wert der Sacheinlage wird in diesem Fall zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister mit der noch ausstehenden Einlage verrechnet. Die Pflicht zur Zahlung der Bareinlage besteht jedoch weiterhin. Die Anrechnung ist darüber hinaus nur dann möglich, wenn die oder der Gesellschafter:in den tatsächlichen Wert der Sacheinlage nachweist.

Stammeinlage GmbH buchen

Die Einzahlung der Stammeinlage erfolgt auf das Konto der GmbH. Zu beachten ist die korrekte Verbuchung des Betrags, damit die Einlage an der richtigen Stelle in der Bilanz erscheint. Für die Verbuchung der Einlage existiert das Konto „Gezeichnetes Kapital“. Der Betrag, der über die Mindesteinlage hinausgeht und zu einem späteren Zeitpunkt eingezahlt wird, muss auf das Konto „Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert“ verbucht werden.

Was passiert bei der Auflösung einer GmbH mit dem Stammkapital

Bei der Beantragung eines Insolvenzverfahrens erfolgt zunächst eine Hinzuziehung der Verwertungsmasse, um die Forderungen der Gläubiger:innen zu erfüllen. Wenn nicht genug Insolvenzmasse vorhanden ist, erfolgt eine Fortsetzung der Liquidation. Gläubiger:innen haben das Recht, Pfändungen zu erwirken. Wird die GmbH aufgelöst, erfolgt ein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Mit diesem Zeitpunkt beginnt ein Sperrjahr, innerhalb dessen sich die Gläubiger:innen bei der Gesellschaft melden und ihre Ansprüche geltend machen können. Für die Deckung der Forderungen wird auch das Stammkapital hinzugezogen. Wenn nach Ablauf des Sperrjahrs noch Posten, auch vom Stammkapital, übrig sind, können die Gesellschafter:innen sich diese auszahlen lassen.

Fazit zur Stammeinlage der GmbH

Wenn Sie eine GmbH gründen, bestehen bestimmte Mindestanforderungen in Bezug auf Stammkapital und Stammeinlage. Als wesentliche Voraussetzung gilt hier das Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Bei der Gründung reicht es, die Hälfte dieses Betrags einzuzahlen. Sacheinlagen sind im Vorfeld genau zu bewerten, in voller Höhe zu erbringen und in dieser Höhe in der Satzung einzutragen. Gründer:innen sind gut damit beraten, zu beachten, dass bis zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung eine Vorgesellschaft, die GmbH i.Gr., besteht, bei der Gesellschafter:innen auch mit ihrem Privatvermögen haften. Eine zeitnahe Tätigung der Stammeinlage ist somit empfehlenswert und erspart Ihnen unter Umständen viele Unsicherheiten.