Stammkapital

Mit Stammkapital GmbH gründen

Ob Sie zum GmbH gründen Stammkapital benötigen und was mit diesem Kapital geschieht, erfahren SIe in diesem Artikel. In aller Kürze vorab: Das haftende Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder auch GmbH-Grundkapital wird als Stammkapital der GmbH bezeichnet. Durch das Stammkapital wird die persönliche Haftung der Gesellschafter:innen beschränkt. Außerdem gibt es Gläubiger:innen Auskunft über das vorhandene Kapital einer GmbH.

Unter Stammkapital versteht man das Kapital einer Gesellschaft. Mit diesem Kapital haftet die Gesellschaft. Es wird von den Gesellschafter:innen in die Gesellschaft eingebracht. Das Stammkapital entspricht immer einer vorgegebenen Höhe und darf nur für bestimmte Zwecke verwendet werden.

Definitionen von Stammkapital und Grundkapital bei GmbH und AG

Was ist nun das Stammkapital? Die häufigste Form der Kapitalgesellschaft in Deutschland ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die Unternehmensgesellschaft (UG), die eine Variante der GmbH darstellt, erfreut sich ebenfalls immer größerer Beliebtheit. Um eine GmbH oder eine UG zu gründen, müssen die Gesellschafter:innen ein Stammkapital in die Gesellschaft einbringen, das als Startkapital dient.

Mit diesem Stammkapital haftet die Kapitalgesellschaft und es gibt möglichen Geschäftspartner:innen einen Einblick, wie risikobehaftet gemeinsame Geschäftsbeziehungen sein könnten.

Die konkrete Summe des Stammkapitals muss aufgrund ihrer juristischen und handelsrechtlichen Relevanz in der Satzung der GmbH ausgedrückt sein. Die entsprechende Summe muss ins Handelsregister eingetragen und veröffentlicht werden.

Wird das Stammkapital im Geschäftsbetrieb vollständig verwendet, müssen die Gesellschafter:innen es nicht ersetzen bzw. wieder aufstocken. Es besteht also keine Pflicht, Eigenkapital in bestimmter Höhe vorzuhalten, um es Gläubiger:innen zur Verfügung zu stellen.

Der Grundsatz der Kapitalerhaltung besagt, dass das Stammkapital nicht an die Gesellschafter:innen verteilt werden darf.

Die juristischen Grundlagen zum Stammkapital sind im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) festgelegt.

Bei einer Aktiengesellschaft (AG) spricht man statt von Stammkapital eher von Grundkapital. Obwohl Grund- und Stammkapital im Grunde gleich sind, konzentrieren wir uns in diesem Artikel auf das Stammkapital der GmbH.

Mit Startkapital GmbH gründen: Das Stammkapital

Die Gründung einer GmbH oder UG ist in dem Moment vollzogen, in dem die notarielle Beurkundung erfolgt ist. Ist das der Fall, muss für die Kapitalgesellschaft ein eigenes Bankkonto eingerichtet werden.

Auf dieses neue Bankkonto zahlen die Gesellschafter:innen das Startkapital ein. Auf jede:n Gesellschafter:in entfällt der prozentuale Anteil am Stammkapital, der seiner oder ihrer Stammeinlage entspricht. Die Summe aller Stammeinlagen der Gesellschafter:innen entspricht dem Stammkapital.

Zwischen der notariellen Beurkundung und dem Eintrag der GmbH ins Handelsregister besteht die Gesellschaft als eine Vorgesellschaft, meistens als Vor-GmbH oder auch GmbH in Gründung (GmbH i.G.) bezeichnet. Während dieser Zeitspanne haften alle Gesellschafter:innen auch mit Ihrem Privatvermögen. Es ist also im Sinne aller Gesellschafter:innen, ihre Einzahlung der Stammeinlage so schnell wie möglich zu leisten.

Stammeinlagen werden in den meisten Fällen als Barzahlung in die GmbH eingebracht. Die Gesellschafter:innen haben aber auch die Möglichkeit, Sacheinlagen in Form von Wert- oder Vermögensgegenständen als Stammeinlage in die Gesellschaft einzubringen. Diese müssen bereits im Vorfeld betrachtet und bewertet werden.

Mit welcher Kapitaleinlage GmbH gründen?

Bei jeder Kapitalgesellschaft gibt es ein Mindeststammkapital, das von den Gesellschafter:innen in die Gesellschaft eingebracht werden muss, um die Gründung der Gesellschaft abzuschließen.

Bei der GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000,00 Euro. Für die Eintragung ins Handelsregister muss das Mindeststammkapital zu mindestens 50 Prozent – also 12.500,00 Euro – von den Gesellschafter:innen eingebracht worden sein.

Jede:r Gesellschafter:in bringt eine Stammeinlage in die Gesellschaft ein. Wie hoch diese ist, ist nicht gesetzlich festgeschrieben. Die Kapitaleinlage aller Gesellschafter:innen muss aber mindestens 1.000,00 Euro betragen. Vor dem Handelsregistereintrag muss jede:r Gesellschafter:in mindestens 25 Prozent seiner oder ihrer Stammeinlage in die GmbH eingebracht haben.

In der Satzung können zuvor Fristen festgelegt werden, bis wann alle Gesellschafter:innen ihre volle Stammeinlage eingebracht haben müssen. Bei Nichteinhaltung können Verzugszinsen anfallen.

Beachten Sie, dass die GmbH ab dem Handelsregistereintrag immer mit den vollen 25.000,00 Euro Stammkapital haftet, auch wenn noch nicht alle Kapitaleinlagen aller Gesellschafter:innen voll auf dem Konto vorhanden sind.

Sacheinlagen können nur in voller Höhe der jeweiligen Stammeinlage in die Gesellschaft eingebracht werden.

Das Mindeststammkapital einer GmbH

Zusammenfassend lässt sich sagen: Mit 12.500 Euro Kapitaleinlage eine GmbH zu gründen, ist möglich, jedoch benötigen Sie mehr Kapital, um auch die Eintragungskosten zu tragen.

Ohne 12.500 Euro Kapitaleinlage GmbH gründen? Die UG

Bei einer UG können keine Sacheinlagen als Stammeinlage eingebracht werden. Allerdings muss bei der UG das Mindeststammkapital von 25.000,00 Euro nicht direkt eingezahlt werden. Nicht mal die Hälfte. Um genau zu sein, reicht für die Gründung einer UG exakt 1,00 Euro. Deshalb ist die UG auch als 1-Euro-GmbH bekannt.

Die UG ist dazu verpflichtet, ihr Kapital laufend sozusagen anzusparen, bis es die 25.000,00 Euro Stammkapital einer GmbH erreicht. Dann wird die UG automatisch in eine GmbH umgewandelt und es gelten alle Regelungen des GmbHG.

Das Gründungskapital einer GmbH

Wie die Gesellschafter:innen die Einlagen aufeinander verteilen, ist ihnen überlassen. Wichtig ist, dass die 25.000,00 Euro auf alle Köpfe verteilt werden und kein:e Gesellschafter:in weniger als 1.000,00 Euro zum Stammkapital beiträgt.

Gründen Sie beispielsweise eine GmbH mit drei weiteren Personen, könnten Sie das Stammkapital wie folgt verteilen:

  • Gesellschafter:in A: 10.000,00 Euro
  • Gesellschafter:in B: 7.000,00 Euro
  • Gesellschafter:in C: 7.000,00 Euro
  • Gesellschafter:in D: 1.000,00 Euro

Das Stammkapital kann in Form von Geldbeträgen, aber auch durch Vermögensgegenstände eingebracht werden. Im Falle von Vermögensgegenständen müssen diese aber zuvor geschätzt und deren Wert bestimmt werden. Dafür ist dann auch ein entsprechender Nachweis nötig.

Die Höhe der Einlagen der einzelnen Gesellschafter:innen hat in der Regel auch Auswirkungen auf die Verteilung des Gewinns. Dies wird aber gesondert im Gesellschaftsvertrag festgehalten.

Die Gründung einer GmbH gilt erst als abgeschlossen, wenn der Handelsregistereintrag erfolgt ist. Für diesen Handelsregistereintrag müssen zwei Bedingungen erfüllt sein:

  1. Jede:r Gesellschafter:in muss mindestens ein Viertel seines:ihres Kapitalbeitrags eingezahlt haben.
  2. Mindestens die Hälfte des Mindestkapitals muss eingezahlt worden sein.

Bei einem vorgeschriebenen Mindestkapital von 25.000,00 Euro müssen also mindestens 12.500,00 Euro in die GmbH eingebracht werden, bevor der Handelsregistereintrag erfolgen kann.

Außerdem müssen die einzelnen Gesellschafter:innen ihre Beiträge zwar nicht komplett einzahlen, aber so, dass sie gemeinsam den Betrag von 12.500,00 Euro erreichen.

Kommt ein:e Gesellschafter:in den Forderungen nicht nach, kann die Geschäftsführung die ausstehenden Einlagen einfordern, sofern dies im Gesellschaftsvertrag so festgehalten ist.

Alternativ kann die Gesellschafter:innenversammlung die fehlenden Einlagen einfordern.

Übrigens können Einzahlungsbelege zum Beispiel vom Registergericht nur in besonderen Fällen verlangt werden. Das ist zum Beispiel bei einem Insolvenz- oder Strafverfahren gegen den oder die Gründer:in der Fall.

Beispiele für die Aufteilung der Stammeinlagen für das Stammkapital der GmbH

Die Stammeinlage beschreibt den Anteil, den ein:e Gesellschafter:in in die GmbH einbringt. Anhand der Höhe der Stammeinlage wird auch der Anteil bestimmt, den ein:e Gesellschafter:in am Gesamtkapital der GmbH erwirbt. Dem prozentualen Anteil an der GmbH entsprechend fallen auch die Stimmrechte in der Gesellschafter:innenversammlung aus.

Die Höhe der Stammeinlagen für jede:n Gesellschafter:in wird im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Bei Veränderungen muss der Gesellschaftsvertrag angepasst werden.

Das Stammkapital und die entsprechenden Stammeinlagen werden gewöhnlich in einem eigenen Paragrafen im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Das sieht beispielsweise so aus:

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten Fünfundzwanzigtausend Euro)
Das Stammkapital der Gesellschaft ist in 25.000 Geschäftsanteile im Nennwert von jeweils 1,00 Euro eingeteilt.

Hiervon haben übernommen:
Herr Max Mustermann, geboren am 01.02.2003
wohnhaft: Musterstraße 1, 12345 Musterstadt
10.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 1 bis 10.000 (entspricht 40 % der Beteiligung am Stammkapital), gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge
Frau Marie Musterfrau, geboren am 02.03.2001
wohnhaft: Schusterstraße 2, 12345 Musterstadt
10.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 10.001 bis 20.000 (entspricht 40 % der Beteiligung am Stammkapital), gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge
Frau Maxin Aucheinmuster, geboren am 03.01.2002
wohnhaft: Klabusterstraße 3, 12345 Musterstadt
5.000 Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 20.001 bis 25.000 (entspricht 20 % der Beteiligung am Stammkapital), gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge

Die Stammeinlagen sind in bar zu leisten. Die Hälfte der Stammeinlage ist sofort fällig, der Rest nach Anforderung durch die Geschäftsführung aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter:innenversammlung.

In diesem Beispiel verteilt sich das Stammkapital auf drei Gesellschafter:innen, die Ihre Stammeinlage in bar in die Gesellschaft bringen.
Wie bereits erwähnt, ist es aber auch möglich, Sacheinlagen als Stammeinlage in die GmbH zu bringen.

Mit Sacheinlagen GmbH gründen

Sofern vertraglich nicht anders festgelegt, können Sie Ihren Stammanteil auch in Form von Sacheinlagen leisten. Zu den Sacheinlagen gehören zum Beispiel:

  • Grundstücke
  • Fahrzeuge
  • Maschinen
  • Beteiligungen an Fremdunternehmen
  • Nutzungsrechte
  • Lizenzen
  • Forderungen gegenüber Dritten

Wollen Sie als Gesellschafter:in eine Sacheinlage in die GmbH einbringen, müssen Sie den Wert feststellen. Sie sind dazu verpflichtet, einen Sachgründungsbericht zu erstellen. Dieser Bericht beinhaltet eine Darlegung der Werthaltigkeit der Sacheinlage sowie Belege und Nachweise dafür, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem Wert der zu leistenden Stammeinlage entspricht. Bei einer Sacheinlage muss direkt der komplette Wert der Stammeinlage abgedeckt sein.

Jede Sacheinlage und der Betrag müssen in der Satzung der GmbH festgehalten werden.

Das Stammkapital kann als eine gemischte Bar-/Sacheinlage eingebracht werden. Bringt ein:e Gesellschafter:in seinen oder ihren Anteil in bar ein, dürfen die anderen Gesellschafter:innen trotzdem Sacheinlagen nutzen, um ihren Anteil zu begleichen.

Es gibt auch noch den Sonderfall der verdeckten Sacheinlage. Das bedeutet, dass eine eigentlich als Barbetrag vorgesehene Stammeinlage in Form einer Sacheinlage erbracht wird. Der Wert der Sacheinlage wird dann für den Handelsregistereintrag auf die ausstehende Einlage angerechnet. Der oder die entsprechende Gesellschafter:in ist aber dazu verpflichtet, die Einlage noch nachträglich als Bareinlage zu leisten. Damit der Wert der Sacheinlage angerechnet werden kann, muss der oder die Gesellschafter:in den Wert eindeutig nachweisen können.

Das Stammkapital in der Bilanz

Gesellschafter:innen müssen das Stammkapital auch in der Bilanz erfassen. Dort fließt es unter dem Punkt „gezeichnetes Kapital“ ein. Dieses ist auf der Passivseite der Bilanz verordnet und ist ein Unterpunkt des Eigenkapitals.

Das Stammkapital einer GmbH verwenden

Die Hauptfunktion des Stammkapitals einer GmbH ist die Beschränkung der persönlichen Haftung ihrer Gesellschafter:innen. Das Stammkapital dient als eine Art Garantie für Gläubiger:innen oder Geschäftspartner:innen, dass dieses Kapital zu Beginn der GmbH zur Verfügung steht.

Das Stammkapital darf nicht auf die Gesellschafter:innen verteilt werden. Wird Vermögen von den Gesellschafter:innen entnommen, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist, hat das eine Kapitalherabsetzung zufolge. Das bedeutet, dass das Stammkapital verringert wird und somit weniger Haftungskapital in der GmbH vorhanden bleibt.

Die Verwendung für den Geschäftsbetrieb ist aber erlaubt und auch vorgesehen. Ist das Stammkapital komplett aufgebraucht, müssen die Gesellschafter:innen es nicht ersetzen. Es besteht also keine Pflicht, einen Teil des haftenden Eigenkapitals zurückzuhalten, damit es für Gläubiger:innen zur Verfügung steht.

Allerdings sollten Sie bedenken, dass wenig oder kein Eigenkapital bedeutet, dass mögliche Gläubiger:innen und Geschäftspartner:innen sich zweimal überlegen werden, ob Sie mit Ihnen Geschäfte machen wollen.

Mit Gründungskapital GmbH gründen: Stammkapital

Ohne Stammkapital keine GmbH, so einfach kann man es ausdrücken. Nur mit einem Stamm- oder Gründungskapital gründen Sie eine GmbH. Die Gesellschafter:innen müssen ihren Stammanteil in Form von Stammeinlagen in bar oder über eine Sacheinlage leisten. Erst wenn mindestens die Hälfte der für eine GmbH erforderlichen 25.000,00 Euro Stammkapital eingebracht wurden, wird ein Handelsregistereintrag vorgenommen. Bis dahin haften die Gesellschafter:innen auch mit ihrem Privatvermögen. Im Sinne aller Beteiligten sollten die Gesellschafter:innen ihre Stammeinlagen also so schnell wie möglich in die GmbH einbringen. Durch den Eintrag ins Handelsregister kann jede Person das Stammkapital der GmbH einsehen und darauf basierend entscheiden, wie risikobehaftet ein Geschäft ist. Ein hohes Stammkapital bringt also mehr Gläubiger:innen in die GmbH.