Wie gründe ich eine UG
Unternehmergesellschaft

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft (UG) gehört neben der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA) zu den Kapitalgesellschaften.
Der Vorteil dieser Gesellschaftsform ist die Haftungsbeschränkung. Die Gesellschafter:innen haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern die Kapitalgesellschaft als juristische Person haftet selbst mit dem Firmenvermögen.

Deshalb sieht das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) auch vor, dass für Unternehmergesellschaften als komplette Bezeichnungen entweder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) gelten.

Da die UG eine Sonderform der GmbH ist, gelten für sie auch die Gesetze aus dem GmbHG. Allerdings gibt es gewisse Unterschiede zur GmbH, die die Gründung einer UG ein wenig einfacher gestaltet.

Das erforderliche Stammkapital für die Gründung einer UG beträgt nur einen Euro. In Zahlen: 1,00 Euro. Für die Gründung einer GmbH hingegen müssen 25.000,00 Euro an Stammkapital eingebracht werden. Daher kommt auch die Bezeichnung als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH für die Unternehmergesellschaft.

Das Stammkapital muss bei der UG als Geld eingezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht zulässig. Das Stammkapital dient später als das Eigenkapital der UG, die eine eigene juristische Person ist.

Aus einer UG kann eine GmbH werden. Sobald ein Eigenkapital von 25.000,00 Euro in der UG liegt, kann sie zur GmbH umfirmiert werden. Wollen Sie das nicht, dürfen Sie höchsten 24.999,00 Euro Kapital in die UG einbringen.

Dauer und Kosten beim Gründen einer UG

Dadurch, dass die UG sozusagen als kleine Schwester der GmbH angesehen wird, drängt sich der Gedanke auf, dass es ja leichter, kostengünstiger und auch schneller möglich sein müsste, eine UG zu gründen. Das ist allerdings nicht ganz korrekt.

UG Gründung – die Dauer

Das Gründen einer UG dauert mindestens um die drei Monate. Sie müssen alles planen und die Unterlagen vorbereiten, einen Eintrag ins Handelsregister vornehmen und die UG bei allen zuständigen Ämtern und Behörden anmelden. Selbst, wenn Sie selber alles so schnell wie möglich abwickeln, sind Sie immer noch von den Bearbeitungszeiten der Ämter und Behörden abhängig.

Dazu kommt, dass es auch immer einige Bremsklötze auf dem Weg zur UG Gründung geben kann, die man selber verursacht. Die Gesellschafter:innen müssen sich über alle Inhalte des Gesellschaftsvertrags einig werden. Sie müssen einen passenden und noch nicht verwendeten Firmennamen finden, der vom Amtsgericht akzeptiert wird. Die Terminvereinbarung mit einem oder einer Notar:in kann auch ein wenig dauern, wenn man alle Gesellschafter:innen und den oder die Notar:in gemeinsam an einen Tisch bekommen muss, aber nicht jeder immer Zeit hat.

Außerdem müssen Sie ein Geschäftskonto eröffnen, das je nach Bank auch ein wenig Zeit in Anspruch nehmen kann. Das Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung kann auch eine Hürde werden, wenn Sie sich nicht sehr gut mit allen steuerlichen Regelungen auskennen. Dann müssen Sie vielleicht eine:n Steuerberater:in hinzuziehen, was ebenfalls ein wenig Zeit verstreichen lässt.

Wollen Sie so schnell wie möglich die Gründung der UG abschließen, sollten Sie dafür sorgen, dass die Schritte zur Gründung nicht nach und nach abgearbeitet werden, sondern möglichst viele Schritte gleichzeitig stattfinden. So halten Sie auch die Wartezeiten gefühlt kürzer, weil Sie zumindest regelmäßig etwas tun können, anstatt auf alle Antworten und Bestätigungen zu warten und dabei sprichwörtlich Däumchen zu drehen.

UG Gründung – die Kosten

Viele der bereits erwähnten Punkte verursachen Ihnen Kosten. Steuerberater:innen arbeiten nicht umsonst und der Handelsregistereintrag kostet ebenfalls etwas. Grundsätzlich können Sie davon ausgehen, dass die Gründung einer UG Kosten zwischen 500,00 Euro und 2.000,00 Euro verursacht.

Sie können an bestimmten Stellen Kosten sparen, das ist aber immer auch mit gewissen Einschränkungen verbunden.

Für die Erstellung oder Prüfung des Gesellschaftsvertrages benötigen Sie einen Anwalt oder eine Anwältin. Diese prüfen und erstellen das Dokument natürlich nur für ein Gehalt. Diese Kosten können Sie sich sparen, wenn Sie anstelle des Gesellschaftsvertrags ein Musterprotokoll verwenden.

Das Musterprotokoll ist rechtlich gesehen als Alternative zum Gesellschaftsvertrag zulässig. Allerdings befinden sich in einem Musterprotokoll ausschließlich zuvor festgesetzte Angaben. Das bedeutet, Sie können keine zusätzlichen Regelungen vornehmen und sind darauf beschränkt, die Punkte zu nutzen, die das Musterprotokoll vorgibt. Die Inhalte des Musterprotokolls sind gesetzlich vorgegeben und dürfen nicht verändert werden. Dadurch kann es passieren, dass die Gesellschafter:innen im Vorfeld Dinge beschlossen haben, die sich im Musterprotokoll überhaupt nicht festhalten lassen.

Die Gebühren für den oder die Notar:in verringern sich ebenfalls durch die Verwendung des Musterprotokolls. Die Kosten für das Notariat hängen auch von der Höhe des Stammkapitals ab, das die Gesellschafter:innen in die UG einbringen. Ein höheres Stammkapital verursacht auch höhere Kosten. Das gilt auch für die Menge der Gesellschafter:innen. Je mehr Gesellschafter:innen, desto höher die Kosten für den oder die Notar:in.

Eine Gründung komplett ohne Notar:in ist nicht möglich. Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass der Gesellschaftsvertrag bzw. das Musterprotokoll und auch eine Liste mit allen Gesellschafter:innen notariell beglaubigt wird. Der oder die Notarin schickt alle wichtigen Unterlagen und Dokumente auch an das Amtsgericht, damit ein Eintrag ins Handelsregister vorgenommen werden kann.
Beim Eintrag ins Handelsregister und den verschiedenen Anmeldungen bei den Ämtern und Behörden gibt es für Sie leider keine Möglichkeit, Kosten zu sparen.

Die Schritte, um eine UG zu gründen

Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft müssen Sie einige Aufgaben erledigen. Die einzelnen Schritte, die Sie wie bereits erwähnt, teilweise auch gleichzeitig in Angriff nehmen können, wollen wir Ihnen hier nacheinander kurz erläutern.

Schritt 1 – personelle Entscheidungen

In der Vorbereitung müssen zuerst die grundlegenden Fragen zur Entstehung der Unternehmergesellschaft geklärt werden. Dazu gehören folgende Aspekte:

• Gesellschafter:innen – wer gründet die UG? Wie viele Gesellschafter:innen gibt es? Die Menge der Gesellschafter:innen ist bei der Frage entscheidend, ob man einen Gesellschaftsvertrag oder ein Musterprotokoll verwendet.
• Geschäftsführung – wer wird Geschäftsführer:in? Eine UG muss eine Geschäftsführung haben, die aus mindestens einer Person besteht. Das kann ein:e Gesellschafter:in sein, aber auch ein:e Angestellte:r. Dann spricht man von einer externen Geschäftsführung.
• Stammkapital – wie hoch ist das Stammkapital? Wer kann wie viel aufbringen und zahlt wie viel ein? Wichtig ist dabei zu beachten, dass eine UG zwar mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden kann, allerdings trägt die UG in der Regel auch die Kosten, die bei der Gründung entstehen. Liegt das Stammkapital also nur bei einem Euro, wäre die UG direkt insolvent. Als Richtwert gilt ein Mindeststammkapital von 1.000,00 Euro als sinnvoll. Mehr geht natürlich immer. Weniger birgt direkt gewisse Risiken, was die Zahlungsfähigkeit betrifft.
• Anteilsverteilung – die Höhe der Anteile entscheidet über Stimmrechte und die Gewinnverteilung. Die Berechnung der Anteile erfolgt über das eingezahlte Stammkapital in die UG. Zahlen alle Gesellschafter:innen den gleichen Betrag ein, ist die Anteilsverteilung für alle Gesellschafter:innen gleich.
• Geschäftskonto – das Stammkapital, das die Gesellschafter:innen aufbringen, wird später auf ein Geschäftskonto eingezahlt. Sie müssen sich also für eine Bank entscheiden und dort ein Konto im Namen der Unternehmergesellschaft eröffnen. Es muss in bar eingezahlt werden.
  Sind Sie sich über diese Punkte einig, können Sie zum nächsten Schritt übergehen und sich Gedanken um alle Aspekte machen, die die Firma selbst betreffen.

Schritt 2 – betriebliche Entscheidungen

Damit eine UG entstehen kann, muss einiges im Vorfeld entschieden werden, damit Sie beim Ausfüllen von Unterlagen sofort den Stift ansetzen können, ohne zuvor noch Dinge innerhalb der Gesellschaft abzuklären.

• Firmenname – eine Firma muss einen Namen haben. Der Name muss nicht besonders ausgefallen oder einfallsreich sein. Wichtig ist, dass er noch nicht existiert und vom Amtsgericht akzeptiert wird. Sie können im Vorfeld prüfen lassen, ob der Name so akzeptabel und noch verfügbar ist. Das macht die Industrie- und Handelskammer (IHK). Das Im Namen muss der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten sein. Achten Sie auch darauf, dass Sie mit dem Namen keine Markenrechte verletzen. Weder die IHK noch das Amtsgericht überprüft das für Sie.
• Firmensitz – die Lokation des Unternehmens ist ebenfalls wichtig, denn eine Firma braucht eine Postanschrift. Achtung! Es ist nicht immer erlaubt, eine Privatadresse auch als Firmenanschrift zu verwenden. Holen Sie sich zuvor die Erlaubnis von Vermieter:innen und der zuständigen Stadtverwaltung, wenn Sie eine Privatadresse auch als Anschrift für die UG verwenden wollen. Eine virtuelle Adresse reicht in keinem Fall.
• Unternehmensgegenstand – dabei handelt es sich im Grunde um die Branche und die Produkte, die das Unternehmen anbietet. Es geht aber auch ein wenig darüber hinaus. Die richtige Formulierung ist hier nicht unwichtig, da der Unternehmensgegenstand klar und erkenntlich beschrieben sein muss. Wie den Namen können Sie auch den Unternehmensgegenstand von der IHK prüfen lassen, um sicherzugehen, dass Sie alles bedacht haben.

Bevor Sie sich nun um die nächsten Schritte kümmern, sollten Sie überprüfen, ob Sie irgendwelche Lizenzen, Genehmigungen oder Erlaubnisse benötigen, um Ihre Unternehmergesellschaft zu gründen. Das können Konzessionen, Fachprüfungen oder auch eine Betriebserlaubnis sein. Je nach Branche brauchen sie eventuell etwas davon. Informieren Sie sich also so früh wie nötig und beantragen Sie die erforderlichen Genehmigungen bzw. Lizenzen frühzeitig, damit Sie am Ende nicht darauf warten müssen.

Schritt 3 – notarielle Beurkundung und Handelsregister

Sind alle Entscheidungen getroffen und der Gesellschaftsvertrag bzw. das Musterprotokoll erstellt, geht es zur Beurkundung beim Notariat.

Alle Gesellschafter:innen und die Geschäftsführung müssen an dem Termin teilnehmen oder alternativ eine Person mit einer Vollmacht ausstatten, die sie vertritt. Alle Teilnehmenden müssen ein gültiges Ausweisdokument dabei haben.

Der Notariatstermin muss bisher noch vor Ort stattfinden und darf nicht zum Beispiel über eine Video-Konferenz stattfinden. Diese Regelung soll in naher Zukunft angepasst werden, aber nach aktuellem Stand müssen Sie sich noch persönlich mit dem oder der Notar:in treffen.

Wenn alles nach Plan verläuft und es keine Probleme mit den Verträgen und weiteren Unterlagen gibt, veranlasst der oder die Notar:in im Anschluss an die Beurkundung den Eintrag ins Handelsregister.

Für die Anmeldung ins Handelsregister müssen folgende Dokumente vorliegen:

• unterschriebener Gesellschaftsvertrag
• notariell beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags
• unterschriebene Liste der Gesellschafter:innen mit Namen und Adressen (darum müssen Sie sich nicht selbst kümmern, aber der oder die Notar:in braucht die entsprechenden Informationen, um diese Liste anfertigen zu können)
• Ernennung der Geschäftsführung (ist für gewöhnlich im Gesellschaftsvertrag festgehalten)
• Bestätigung der Geschäftsführer:innen, dass keine Umstände vorliegen, die sie von der Bestellung zur Geschäftsführung abhalten (das wäre zum Beispiel der Fall, wenn es sich um verurteilte Straftäter:innen handelt)
• Regelungen zur Vertretung der Geschäftsführung
• Einzahlungsbeleg dafür, dass das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde

Sobald die notarielle Beurkundung erfolgt ist, gilt die UG als eine Vorgesellschaft oder Gründungsgesellschaft. Das bedeutet, dass die UG bereits Verträge abschließen oder Aufträge annehmen kann, aber immer der Zusatz „in Gründung“ oder kurz „i.G.“ angegeben werden muss. Das gilt übrigens auch für das Impressum auf der Firmenwebseite.

Erst wenn der Handelsregistereintrag bestätigt ist und die UG die erste Rechnung in Form der Amtsgebühren für den Handelsregistereintrag bezahlt hat, gilt die UG als offiziell gegründet und der Zusatz „in Gründung“ entfällt.

Schritt 4 – Anmeldungen

Existiert die UG endlich, müssen Sie sich noch um einige Anmeldungen kümmern.

Ganz vorne steht natürlich die Anmeldung beim Finanzamt. Dazu wird der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt und an das Finanzamt übermittelt. Dafür sollten Sie die Hilfe einer Steuerberatung in Anspruch nehmen, da vor allem die Schätzung des Umsatzes entscheidend für die Einstufung beim Finanzamt ist und sich durch eine falsche Schätzung sehr hohe Steuervorauszahlungen ergeben können. Außerdem kann der oder die Steuerberater:in für Sie die Eröffnungsbilanz erstellen.

Denken Sie daran, dass das Finanzamt Ihnen eine Steuernummer zuteilen muss, damit Sie Rechnungen für die UG schreiben können. Je eher Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, desto eher erhalten Sie die Steuernummer.

Die Gewerbeanmeldung ist ebenfalls wichtig. Diese nehmen Sie beim zuständigen Gewerbeamt vor. Es kann je nach Branche sein, dass Sie für die Gewerbeanmeldung noch zusätzliche Genehmigungen benötigen. Darum haben Sie sich ja hoffentlich bereits im Rahmen von Schritt 2 gekümmert.

Wollen Sie Mitarbeiter:innen beschäftigen, benötigen Sie eine Betriebsnummer. Diese bekommen Sie bei der Bundesagentur für Arbeit. Es reicht nicht, wenn bereits ein:e Gesellschafter:in eine Betriebsnummer besitzt. Die UG muss eine eigene Betriebsnummer beantragen.

Für den Fall, dass Sie Geschäfte im Ausland machen wollen, benötigen Sie eine Umsatzsteueridentifikationsnummer, die Sie vom Finanzamt erhalten.
Alle Gesellschafterinnen, die mindestens 25 Prozent der Anteile an der UG hält oder 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, muss ins Transparenzregister für wirtschaftliche berechtigte Personen eingetragen werden.

Fast alle Unternehmen müssen einen Eintrag in eine der Industrie- oder Handelskammern vornehmen. Alternativ ist vermutlich eine der Handwerkskammern für Ihre UG zuständig. Informieren Sie sich, bei welcher Kammer in Ihrer Region Sie die UG anmelden müssen.

Außerdem müssen die meisten Unternehmen bei einer Berufsgenossenschaft für die Unfallversicherung angemeldet werden. Auch darüber sollten Sie sich informieren.

UG gründen mit Checkliste

Zum Abschluss dieses Artikels stellen wir Ihnen eine Checkliste zur Verfügung, auf der Sie alle wichtigen Punkte finden, die Sie für die Gründung einer UG abhaken müssen:

• Gesellschafter:innen
• Geschäftsführung
• Höhe des Stammkapitals
• Anteilsverteilung
• Firmenname (IHK-Prüfung)
• Firmensitz
• Unternehmensgegenstand (IHK-Prüfung)
• Geschäftskonto
• Genehmigungen, Erlaubnisse, Lizenzen
• Regelungen besprechen
• Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
• Notarielle Beurkundung
• Stammkapital einzahlen
• Einzahlungsbeleg an Notar:in übermitteln
• Rechnung für Amtsgebühren zahlen
• Steuerliche Erfassung
• Gewerbeanmeldung
• Kammereintrag
• Transparenzregistereintragungen
• Berufsgenossenschaft
• Betriebsnummer (für Mitarbeiter:innen)
• Umsatzsteueridentifikationsnummer (für Auslandsgeschäfte)

Haken Sie diese Liste ab, sollten Sie alles wichtige auf dem Weg zur Unternehmergesellschaft berücksichtigt haben.