Unternehmergesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine noch junge Unternehmensform, die seit dem 1. November 2008 in Kraft getreten ist. Die eigentliche Bezeichnung für die Unternehmergesellschaft ist die Mini-GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Ihr wichtigsten Vorteile sind die die Haftungsbeschränkung und das, im Vergleich mit einer GmbH, wesentlich geringere Stammkapital, mit dessen Einzahlung die Eintragung in das Handelsregister erfolgen kann.

Die Merkmale einer Unternehmergesellschaft und ihre Funktionsweise

Die in § 5 GmbH-Gesetz normierte Unternehmergesellschaft ist keine neue Rechtsform. Stattdessen handelt es sich um eine GmbH, deren Mindeststammkapital deutlich reduziert ist. Im Gegensatz zur GmbH, deren Stammkapital bei Gründung mindestens 25.000 Euro betragen muss, ist die Gründung einer Mini-GmbH ab einem Stammkapital von einem Euro gestattet. In der Gründungspraxis liegt das Stammkapital meist bei bis zu 1.000 Euro, wobei ein so geringer Betrag die Bonität einer Gesellschaft beeinträchtigen kann. Das Stammkapital muss von den Gesellschaftern sofort als Bareinlage gezahlt werden.

Die Gründung einer UG wird durch die schnellere Eintragung in das Handelsregister erleichtert und beschleunigt. Erst mit dem Eintrag in das Handelsregister gilt die Haftungsbeschränkung, während der Gründer zuvor mit seinem Privatvermögen haftet, das ansonsten von der Haftung ausgeschossen ist, wenn sich der Gründer an seine Rechte und Pflichten als Gesellschafter und Geschäftsführer hält. Fährt die UG Gewinne ein, müssen davon jährlich 25 Prozent für die Bildung von Rücklagen aufgewendet werden und zwar solange, bis die Summe von 25.000 Euro erreicht wird. Das entspricht der Höhe des Stammkapitals einer GmbH, sodass die UG ab diesem Zeitpunkt in eine GmbH umgewandelt werden kann.

Die Gründungsvoraussetzungen einer UG

Die UG basiert auf einem Gesellschaftsvertrag, in dem alle wichtigen, die UG betreffenden Sachverhalte schriftlich festgehalten werden, unter anderem auch die Beteiligungen der Gesellschafter im Falle einer Beendigung der UG. Der Gesetzgeber hat den Inhalt eines Gesellschaftsvertrages in § 3 GmbH-Gesetz normiert, wonach der Gesellschaftsvertrag einer Unternehmergesellschaft diese Angaben enthalten muss:

  • Unternehmensname und Sitz der Gesellschaft
  • Unternehmensgegenstand
  • Namen der Gesellschafter und des Geschäftsführers
  • Höhe des Stammkapitals
  • Einzelnachweise über die geleisteten einzelnen Stammeinlagen (Auflistung von Zahl- und Nennbeträgen)

Aus rechtlichen und organisatorischen Gründen ist für die Gründung einer UG eine Satzung zwingend erforderlich. Grundsätzlich sind bei geschäftlichen Änderungen – Gründung, Satzungsänderung, Wechsel des Geschäftsführers, Übertragung von Geschäftsanteilen – notarielle Beglaubigungen erforderlich. Der von allen Gesellschaftern unterzeichnete Gesellschaftsvertrag muss zusammen mit der Gesellschafterliste einem Notar vorgelegt werden. Die Gesellschafterliste enthält die Namen aller Gesellschafter sowie ihre jeweils eingebrachten Anteile. Der Notar reicht diese Unterlagen – Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste – gemäß § 40 GmbH-Gesetz beim Handelsregister ein.

Für wen die UG die richtige Unternehmensform ist

Die Wahl zwischen einer GmbH und einer UG hängt zunächst einmal von den unternehmerischen Interessen und von der Zweckmäßigkeit ab. Die Gründung einer Personengesellschaft ist für Einzelunternehmer, Gründer oder Freiberufler auf dem Weg zum eigenen Unternehmen mit weniger Aufwand verbunden. Und so sind es vor allem innovative Startups, insbesondere in den Neuen Medien, die sich für die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie die UG entscheiden. Das hat zum einen mit den massiven Haftungsrisiken insbesondere in den Bereichen Urheber- und Datenschutz zu tun. Sie sind bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der UG begrenzt, während Gründer einer Personengesellschaft mit dem Privatvermögen haften. Ein weiterer Aspekt, der für die Gründung einer UG spricht, ist der finanzielle Aufwand. So fallen die Kosten für den Notar bei der Gründung einer UG mit rund 200 Euro deutlich geringer aus als beispielsweise bei der Gründung einer GmbH.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG

Wie bei der GmbH sind auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG genau festgelegt. Danach entscheiden die Inhaber einer UG über alle geschäftlichen Vorgänge. Zu den wichtigsten Befugnissen gehören die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, das Recht auf Gewinnbezug und das Informationsrecht. Während bei einer GmbH die Gesellschafterversammlung abgehalten werden muss, wenn anhand der Bilanz ein Verlust der Hälfte des Stammkapitals festgestellt wird, reicht als Grund bei einer Mini-GmbH aus, dass nur eine Rechnung nicht fristgemäß beglichen werden kann. Eine Gesellschafterversammlung bei einer UG muss auch im Falle einer drohenden Insolvenz abgehalten werden.

Rechte und Pflichten des Geschäftsführers einer UG

Der Geschäftsführer einer UG muss uneingeschränkt geschäftsfähig sein. Es muss sich um eine natürliche Person handeln, die nicht wegen vermögensrechtlicher Delikte verurteilt ist und keinem Gewerbeverbot unterliegt. Der Geschäftsführer ist für alle laufenden Geschäfte verantwortlich sowie für die Erstellung einer zeitnahen und vollständigen Buchführung. Seine Aufgaben sowie seine Rechte und Pflichten resultieren aus seiner Führungsposition und seinem Anstellungsvertrag, bei dem es sich um einen Dienstvertrag eines Selbstständigen handelt. Es ist üblich, dass der Geschäftsführer die Mehrheit an der Gesellschaft hält. Der Geschäftsführer vertritt die UG außergerichtlich und gerichtlich nach außen.

Besonderheiten einer Unternehmergesellschaft

Aufgrund der reduzierten Gründungsvoraussetzungen muss die Unternehmergesellschaft bestimmte Kriterien erfüllen, um dem Gläubigerschutz gerecht zu werden. Dazu gehört die strenge Pflicht, das Unternehmen korrekt zu bezeichnen. Aus diesem Grund muss die UG zwingend und eindeutig mit dem Zusatz UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet werden. Nicht erlaubt ist, für „haftungsbeschränkt“ aus Gründen des Publikumsschutzes eine Abkürzung zu verwenden. Handelt es sich bei der UG um eine einfache Konstellation, bietet der Gesetzgeber ein sogenanntes Gründungsset für die Unternehmergesellschaft an, in dem alle notwendigen Muster zur Gründung enthalten sind. Werden diese Vorlagen in dem erlaubten Rahmen verwendet, ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entbehrlich.