Das Wichtigste in Kürze
Die Unternehmergesellschaft (UG), auch Mini-GmbH genannt, ist eine neuere Unternehmensform mit einem geringeren Mindeststammkapital als die GmbH.
Sie bietet Vorteile wie Haftungsbeschränkung und geringere Gründungskosten, wobei die Wahl zwischen UG und GmbH von den unternehmerischen Zielen abhängt.
Die UG erfordert Buchführung, Gewinnausschüttung und Steuerpflicht nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) und ist besonders für innovative Gründer in den Bereichen Technologie und Medien attraktiv.
Was ist eine UG?
Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine noch junge Unternehmensform, die seit dem 1. November 2008 in Kraft getreten ist. Die eigentliche Bezeichnung für die Unternehmergesellschaft ist die Mini-GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Ihr wichtigsten Vorteile sind die die Haftungsbeschränkung und das, im Vergleich mit einer GmbH, wesentlich geringere Stammkapital, mit dessen Einzahlung die Eintragung in das Handelsregister erfolgen kann.
UG: Rechtsform und Merkmale
Die in § 5 GmbH-Gesetz normierte Unternehmergesellschaft ist keine neue Rechtsform. Stattdessen handelt es sich um eine GmbH, deren Mindeststammkapital deutlich reduziert ist. Im Gegensatz zur GmbH, deren Stammkapital bei Gründung mindestens 25.000 Euro betragen muss, ist die Gründung einer Mini-GmbH ab einem Stammkapital von einem Euro gestattet. In der Gründungspraxis liegt das Stammkapital meist bei bis zu 1.000 Euro, wobei ein so geringer Betrag die Bonität einer Gesellschaft beeinträchtigen kann. Das Stammkapital muss von den Gesellschaftern sofort als Bareinlage gezahlt werden.
Die Gründung einer UG wird durch die schnellere Eintragung in das Handelsregister erleichtert und beschleunigt. Erst mit dem Eintrag in das Handelsregister gilt die Haftungsbeschränkung, während der Gründer zuvor mit seinem Privatvermögen haftet, das ansonsten von der Haftung ausgeschossen ist, wenn sich der Gründer an seine Rechte und Pflichten als Gesellschafter und Geschäftsführer hält.
Fährt die UG Gewinne ein, müssen davon jährlich 25 Prozent für die Bildung von Rücklagen aufgewendet werden und zwar solange, bis die Summe von 25.000 Euro erreicht wird. Das entspricht der Höhe des Stammkapitals einer GmbH, sodass die UG ab diesem Zeitpunkt in eine GmbH umgewandelt werden kann.
Unterschied zwischen einer UG und einer GmbH im Überblick
In einer kurzen Übersicht haben wir die Unterschiede und Gemeinsamkeiten einer UG und einer GmbH zusammengefasst:
| Merkmal | UG (Unternehmergesellschaft) | GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) |
| Mindeststammkapital | Kein festes Mindestkapital | 25.000 Euro (vollständig einzuzahlen) |
| Zusatz im Firmennamen | „UG (haftungsbeschränkt)“ | „GmbH“ |
| Haftung der Gesellschafter | Beschränkte Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen | Beschränkte Haftung der Gesellschafter auf das Stammkapital |
| Buchführungspflicht | Pflicht zur doppelten Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses | Pflicht zur doppelten Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses |
| Gewinnausschüttung | Ausschüttung auf 25 % des Bilanzgewinns begrenzt, erfordert Gesellschafterbeschluss | Freie Wahl der Gewinnausschüttung, erfordert Gesellschafterbeschluss |
| Organe | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung | Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung |
| Gründungsaufwand | Weniger Gründungsaufwand, da keine Notariatskosten für Mindestkapital | Höherer Gründungsaufwand durch Notariatskosten für Stammkapital |
| Sonderform | Einstieg als Mini-GmbH möglich (1 Euro als Startkapital) | Standard Rechtsform ohne Sonderregelungen |
| Unternehmensgröße | Häufig für kleinere Startups und Gründungen geeignet | Häufig für etablierte Unternehmen geeignet |
Für wen lohnt sich die Gründung einer Unternehmergesellschaft?
Die Wahl zwischen GmbH und UG hängt in erster Linie von den unternehmerischen Interessen und der Zweckmäßigkeit ab. Für Einzelunternehmer, Existenzgründer oder Freiberufler auf dem Weg zum eigenen Unternehmen ist die Gründung einer Personengesellschaft mit weniger Aufwand verbunden.
Daher entscheiden sich vor allem innovative Existenzgründer, insbesondere im Bereich der neuen Medien, für die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der UG. Dies liegt zum einen an den massiven Haftungsrisiken, insbesondere in den Bereichen Urheberrecht und Datenschutz. Diese sind bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der UG begrenzt, während die Gründer einer Personengesellschaft mit ihrem Privatvermögen haften.
Ein weiterer Aspekt, der für die Gründung einer UG spricht, ist der finanzielle Aufwand. So sind die Kosten für den Notar bei der Gründung einer UG mit rund 200 Euro deutlich geringer als beispielsweise bei der Gründung einer GmbH.
Rechte und Pflichten in einer Unternehmergesellschaft
Gesellschafter
Wie bei der GmbH sind auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG genau festgelegt. Danach entscheiden die Inhaber einer UG über alle geschäftlichen Vorgänge. Zu den wichtigsten Befugnissen gehören die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, das Recht auf Gewinnbezug und das Informationsrecht.
Während bei einer GmbH die Gesellschafterversammlung abgehalten werden muss, wenn anhand der Bilanz ein Verlust der Hälfte des Stammkapitals festgestellt wird, reicht als Grund bei einer Mini-GmbH aus, dass nur eine Rechnung nicht fristgemäß beglichen werden kann. Eine Gesellschafterversammlung bei einer UG muss auch im Falle einer drohenden Insolvenz abgehalten werden.
Geschäftsführer
Der Geschäftsführer einer UG muss uneingeschränkt geschäftsfähig sein. Es muss sich um eine natürliche Person handeln, die nicht wegen vermögensrechtlicher Delikte verurteilt ist und keinem Gewerbeverbot unterliegt. Der Geschäftsführer ist für alle laufenden Geschäfte verantwortlich sowie für die Erstellung einer zeitnahen und vollständigen Buchführung. Seine Aufgaben sowie seine Rechte und Pflichten resultieren aus seiner Führungsposition und seinem Anstellungsvertrag, bei dem es sich um einen Dienstvertrag eines Selbstständigen handelt. Es ist üblich, dass der Geschäftsführer die Mehrheit an der Gesellschaft hält. Der Geschäftsführer vertritt die UG außergerichtlich und gerichtlich nach außen.
Besonderheiten einer Unternehmergesellschaft
Aufgrund der reduzierten Gründungsvoraussetzungen muss die Unternehmergesellschaft bestimmte Kriterien erfüllen, um dem Gläubigerschutz gerecht zu werden. Dazu gehört die strenge Pflicht, das Unternehmen korrekt zu bezeichnen. Aus diesem Grund muss die UG zwingend und eindeutig mit dem Zusatz UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet werden.
Nicht erlaubt ist, für „haftungsbeschränkt“ aus Gründen des Publikumsschutzes eine Abkürzung zu verwenden. Handelt es sich bei der UG um eine einfache Konstellation, bietet der Gesetzgeber ein sogenanntes Gründungsset für die Unternehmergesellschaft an, in dem alle notwendigen Muster zur Gründung enthalten sind. Werden diese Vorlagen in dem erlaubten Rahmen verwendet, ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entbehrlich.
Gewinnverteilung in einer UG
Die Gewinne einer UG werden in der Regel anteilig unter den Gesellschaftern verteilt, wobei Abweichungen im Gesellschaftsvertrag dokumentiert werden müssen. Die Gewinnausschüttung ist auf maximal 25 % begrenzt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.
Buchführung und relevante Steuern
Die UG unterliegt den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist als Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung mit Jahresabschluss verpflichtet. Folgende Steuerarten sind für die UG relevant:
- Körperschaftsteuer (15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 %) auf den Gewinn der Gesellschaft
- Umsatzsteuer (7 bzw. 19 %)
- Gewerbesteuer (abhängig vom regionalen Hebesatz)
- Kapitalertragsteuer (25 %) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 %) auf Gewinnausschüttungen an Gesellschafter
- Lohnsteuer für Arbeitnehmer, abhängig von der Steuerklasse
