Mini GmbH

Die Rechtsform Mini GmbH für die Unternehmensgründung

Die Mini GmbH als Rechtsform hat im Gegensatz zur großen GmbH einen entscheidenden Vorteil: Es ist kein Stammkapital für die Gründung notwendig. Der Name der Mini GmbH ist allerdings eher veraltet. Wir kennen sie heute besser als die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Was es zu dieser Rechtsform zu wissen gibt, erfahren Sie in diesem Artikel.

Die Definition der Mini GmbH

Die Mini GmbH ist unter zahlreichen Namen bekannt. Wie bereits erwähnt spricht man offiziell von der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – oder kurz: UG. Die Mini GmbH wird aber auch oft als kleine GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet.

Die offizielle Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde im Rahmen einer Modernisierung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) im Jahr 2008 eingeführt. Sie ist vergleichbar mit der englischen Limited, die es jungen Unternehmer:innen ermöglicht, mit wenig Kapital ein Unternehmen aufzubauen.

Die Mini GmbH ist eine Sonderform der GmbH und hat dementsprechend einige Eigenschaften, die von der GmbH übernommen werden. Allerdings gibt es auch einige Unterschiede.

Unterschiede zwischen GmbH und Mini GmbH

Die Unterschiede zwischen der GmbH und der Mini GmbH kommen vor allem junge Gründer:innen entgegen, die nicht über viel Kapital für die Gründung eines Unternehmens verfügen.

Das Stammkapital

Der wichtigste und größte Unterschied findet sich im Stammkapital. Für die Gründung einer GmbH ist es notwendig, ein Stammkapital von 25.000,00 Euro aufzubringen. Dieses Stammkapital muss in die GmbH eingebracht werden, damit die Gründung mit dem Eintrag ins Handelsregister offiziell gemacht werden kann. Erst dann gilt die GmbH als juristische Person und ihre Haftungsbeschränkung tritt in Kraft. Bis zu diesem Zeitpunkt haften alle Gesellschafter:innen noch mit ihrem privaten Vermögen.

Bei der Mini GmbH reicht für die Gründung ein Euro aus. Das Ziel der 1-Euro-GmbH ist es langfristig, zur „richtigen“ GmbH zu werden. Dafür muss das Stammkapital langfristig auf 25.000,00 Euro erhöht werden.

Um dieses Ziel zu erreichen, muss die kleine GmbH vom Jahresgewinn immer mindestens 25 Prozent einbehalten. Eine Auszahlung an die Gesellschafter:innen ist also mit höchstens 75 Prozent des Gewinns möglich. So wird das Stammkapital schrittweise auf die 25.000,00 Euro erhöht. Wie schnell dieser Vorgang vonstattengeht, hängt natürlich von den jährlichen Gewinnen ab, die die Mini GmbH erwirtschaftet. Sind die Gewinne hoch, ist das Stammkapital von 25.000,00 Euro schnell erreicht.

Rein rechnerisch muss eine GmbH 100.000,00 Euro an Jahresgewinnen erzielen, um die 25.000,00 Euro einbehaltenes Stammkapital zu erreichen. Allerdings kommt es natürlich darauf an, wie viel Gewinn in einem Jahr erwirtschaftet wird. Bei 10.000,00 Euro pro Jahr, dauert es zehn Jahre bis zur Umstellung auf die GmbH, bei 50.000,00 Euro im Jahr dauert es nur zwei Jahre.

Das Stammkapital der Mini GmbH darf im Gegensatz zur GmbH nicht in Form von Sacheinlagen in das Unternehmen gebracht werden.

Der Firmenname

Beim Firmennamen gibt es sowohl für die GmbH als auch für die UG bestimmte Vorgaben.

Bei der UG muss am Ende des Firmennamens immer der Zusatz UG angehängt werden. Außerdem darf der Verweise auf die Haftungsbeschränkung nicht fehlen. Ein Beispiel dafür wäre die Maxine Musterfrau UG (haftungsbeschränkt).

Bei der GmbH muss ebenfalls der Zusatz zur Rechtsform im Namen vorhanden sein. Der Verweis auf die Haftungsbeschränkung ist hier aber nicht zusätzlich notwendig. Das liegt daran, dass er bereits im Namen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorkommt. Ein Beispiel wäre also die Maxine Musterfrau GmbH.

Es ist bei beiden Rechtsformen auch zulässig, statt der Abkürzung die Rechtsform im Namen komplett auszuschreiben. Also die Maxine Musterfrau Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder die Maxine Musterfrau GmbH.

Vorteile und Nachteile der Mini GmbH

Die Entscheidung für die Rechtsform bei der Gründung eines Unternehmens muss immer gut abgewogen werden. Jede Rechtsform hat ihre eigenen Vor- und Nachteile. So auch die Mini GmbH. Denn auch, wenn die 1-Euro-GmbH für Gründer:innen mit geringem Startkapital reizvoll sein kann, ist sie nicht frei von Risiken.

Vorteile der Mini GmbH

Wie bereits in diesem Artikel erwähnt, liegt der größte Vorteil der Mini GmbH in den geringen Kosten für die Gründung. Mit nur einem Euro Stammkapital kann die 1-Euro-GmbH bereits gegründet werden. Dazu kommen dann eventuell noch Kosten für die Aufsetzung eines Gesellschaftsvertrags und gewisse Anmeldungen. Die Kosten bleiben aber weit unter den 25.000,00 Euro, die für eine GmbH schon als Stammkapital notwendig sind.

Wie bei der GmbH auch liegt ein weiterer Vorteil in der Haftungsbeschränkung der UG. Die Kapitalgesellschaft gilt als juristische Person und haftet als solche mit dem Stammkapital. Die Gesellschafter:innen sind von der Haftung mit ihrem Privatvermögen befreit. Das gilt in allen Fällen finanzieller Probleme bis hin zur Insolvenz. Das Privatvermögen aller Beteiligter ist also jederzeit sicher.

Die Gründung der Mini GmbH kann ganz schnell und einfach mit einem sogenannten Musterprotokoll vorgenommen werden. Dadurch spart man Zeit und auch Geld, da im Grunde alles vorbereitet ist und nur noch unterschrieben werden muss.

Nachteile der Mini GmbH

Die Mini GmbH hat vor allem einen Nachteil bezüglich der Kreditwürdigkeit. Banken, Lieferant:innen und Kreditgeber:innen wissen, dass die haftungsbeschränkte UG über eher wenig Stammkapital verfügt. Dass die Gesellschafter:innen nicht privat haften, ist ohnehin jedem bewusst.

Das kann nicht nur einen Einfluss auf die Kreditwürdigkeit des Unternehmens haben, sondern auch auf das Vertrauen, dass in das Unternehmen gesteckt wird. Dadurch ist es möglich, dass nicht alle Lieferant:innen mit der 1-Euro-GmbH arbeiten wollen oder nur unter bestimmten Bedingungen einer Zusammenarbeit zugestimmt wird.

Das niedrige Stammkapital birgt zudem das Risiko einer dauerhaft niedrigen Liquidität. Mit dem Stammkapital müssen im Normalfall die Kosten gedeckt werden, die nicht nur bei der Gründung, sondern auch im gesamten geschäftlichen Verlauf aufkommen. Die Idee, mit nur einem Euro ein Unternehmen zu gründen, klingt sicher verlockend, aber welche Kosten deckt dieser eine Euro ab?

Die Liquidität sollte also ganz genau im Auge behalten werden, damit es da nicht zu finanziellen Problemen kommt. Bis zu einer Summe von 24.999,00 Euro ist übrigens jede Stammeinlage für die Gründung einer Mini GmbH möglich. Es ist also keine Beschränkung auf den einen Euro notwendig. Wichtig ist nur, dass das Stammkapital unter 25.000,00 Euro liegt, weil es sich sonst direkt um eine GmbH handelt.

Die Rücklagenpflicht ist ein weiterer Nachteil der Mini GmbH. Die sogenannte Thesaurierung ist verpflichtend. Das bedeutet, dass jährlich 25 Prozent des Gewinns in der Mini GmbH verbleiben muss, um damit das Stammkapital aufzufüllen.

Dadurch fällt der Gewinn für die Gesellschafter:innen niedriger aus. Immerhin steigt dadurch aber auch das Eigenkapital der Mini GmbH, bis diese ab einem Stammkapital von 25.000,00 Euro zur GmbH umfunktioniert wird.

Eine Mini GmbH gründen

Die Gründung einer Mini GmbH verläuft verhältnismäßig unkompliziert und schnell. Es sind aber einige Schritte notwendig, um eine Mini GmbH zu gründen. Voraussetzung für die Gründung ist ein Firmensitz in Deutschland.

Stammkapital einzahlen

Wie bereits mehrfach erwähnt, reicht für die Gründung der Mini GmbH ein Stammkapital von einem Euro aus. Es ist allerdings nicht ratsam, tatsächlich nur einen Euro einzuzahlen, da das Stammkapital für die komplette Haftung der Mini GmbH notwendig ist und damit zusätzlich auch Investitionen getätigt werden müssen.

Im besten Fall wird zuvor von den Gesellschafter:innen durchgerechnet, was die Gründung insgesamt kosten wird, welche Investitionen notwendig sind und welche weiteren Kosten noch hinzukommen können. Diesen Betrag sollte man dann mindestens als Stammkapital einzahlen.

Das Stammkapital muss auf ein Firmenkonto eingezahlt werden, das für die kleine GmbH eröffnet werden muss. Die Verwendung eines Privatkontos als Geschäftskonto ist bei einer Kapitalgesellschaft nicht möglich.

Musterprotokoll ausfüllen

Das Musterprotokoll ist extra für die Gründung einer Mini GmbH vorgesehen und hat alle wichtigen Rahmenbedingungen bereits vorgegeben. So kann die kleine GmbH schnell und ohne großen Aufwand gegründet werden.

Allerdings hat das Musterprotokoll auch seine Nachteile:

Bei einer Gründung mit Musterprotokoll, dürfen nicht mehr als drei Gesellschafter:innen an der Mini GmbH beteiligt sein. Am besten ist das Musterprotokoll tatsächlich geeignet, wenn eine Person alleine eine kleine GmbH gründet.

Die vorgegebenen Regelungen im Musterprotokoll sind nicht immer so, wie es sich die Gesellschafter:innen vorstellen.

Im Musterprotokoll enthalten sind eine Gesellschafterliste, die Bestellung der Geschäftsführung und der Gesellschaftsvertrag.

Sollen am Gesellschaftsvertrag Änderungen vorgenommen werden, die von der Standardgründung abweichen, muss ein Anwalt beziehungsweise eine Anwältin einen neuen Gesellschaftsvertrag aufsetzen.

Die Aufsetzung eines neuen Gesellschaftsvertrags verursacht zwar Kosten, kann aber sinnvoll sein, um spätere Streitigkeiten und Ungereimtheiten direkt zu verhindern.

Notarielle Beglaubigung

Mit dem Musterprotokoll oder dem Gesellschaftsvertrag muss in jedem Fall ein:e Notar:in aufgesucht werden. Der oder die Notar:in muss das Dokument notariell beglaubigen.

Dafür müssen auch alle Gesellschafter:innen anwesend sein.

Die Kosten sind übrigens vom Stammkapital der Mini GmbH abhängig. Liegt in der Tat nur ein Euro an Stammkapital auf dem Geschäftskonto, belaufen sich die Kosten für den Notar oder die Notarin in der Regel auf ungefähr 50,00 Euro.

Handelsregistereintrag

Der Eintrag ins Handelsregister schließt die Gründung der kleine GmbH offiziell ab. Hier entstehen noch mal Kosten von rund 300,00 Euro für die Eintragung und die Veröffentlichung in den Medien.

Wichtig ist hier, dass zuvor der Firmensitz festgelegt wurde. Die Firmenadresse muss für den Handelsregistereintrag angegeben werden, also sollte diese Entscheidung im Vorfeld getroffen werden. Bei vielen Startups ist das beispielsweise einfach die Privatwohnung eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin, da die ohnehin zu Hause im Homeoffice arbeiten und nicht zwingend extra ein Büro mieten müssen.

Kosten und Steuern der Mini GmbH

Die Kosten für die Gründung einer 1-Euro-GmbH haben wir zwar bereits angesprochen, aber hier sind sie noch einmal übersichtlich aufgeführt:

• Stammkapital – 1,00 Euro bis 24.999,00 Euro
• Notar:in – 50,00 Euro bis 250,00 Euro (geschätzt)
• Handelsregistereintrag – ca. 100,00 Euro
• Veröffentlichung in den Medien – ca. 200,00 Euro

Die Steuern der Mini GmbH sind die gleichen wie in einer GmbH. Das sind diese:

• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Abgeltungssteuer (für die Gesellschafter:innen)

Außerdem ist die Mini GmbH wie jede Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Am Aufwand spart man hier also im Vergleich zur GmbH nicht.