Limited (Ltd.)

Bei der private company limited (kurz: Limited) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft mit einer beschränkten Haftung auf Aktienbasis, bei welcher hinsichtlich des Nominalkapitals keine gesetzliche Unter- und Obergrenze vorgesehen ist. Obwohl die englische Limited der deutschen GmbH sehr ähnlich zu sein scheint, lässt sich die Bezeichnung Limited bei der Firmierung nicht mit dem Rechtsformzusatz GmbH ins Deutsche übersetzen. Nicht zuletzt weisen beide Rechtsformen gravierende Unterschiede auf.

Wie eine Limited gegründet wird

In England wird die Limited in englischer Sprache sowie nach englischem Recht gegründet und dort im Companies House, dem Gesellschaftsregister (Belfast, Edinburgh, Cardiff), eingetragen. Ausgehändigt wird die entsprechende Gründungsurkunde, das sogenannte certificate of incorporation, durch die Regierungsbehörde. Hierzulande ist es der Limited erlaubt, eine Niederlassung zu gründen. Die Gründung einer Limited kann gleichermaßen durch eine juristische oder eine natürliche Person vorgenommen werden. Auf etwa ein bis zwei Wochen beläuft sich die Gründungsdauer in England, wobei dies auch innerhalb von nur 24 Stunden möglich ist. Um eine Limited ins Leben zu rufen, ist weder das Beisein eines Notars noch eines Rechtsanwalts vonnöten. Die Einschaltung eines Anwalts wird jedoch im Falle komplizierter Gründungen mit mehreren Beteiligten empfohlen. Ihre Rechtsfähigkeit und somit die Befugnis zum Abschluss von Verträgen und zur Aufnahme von Geschäften, erlangt die Limited erst mit Aushändigung der Gründungsurkunde. Nehmen Gründungsmitglieder bereits vorher Geschäfte im Namen der Limited auf, haften diese gemäß sec. 51(1) CA 2006 persönlich, sofern die persönliche Haftung zuvor nicht explizit ausgeschlossen wurde.

Satzung und Gründungsurkunde sind einzureichen

Zu den erforderlichen Unterlagen für die Gründung gehören neben dem Registrierungsantrag auch die Satzung (Articles of Association) sowie die Gründungsurkunde (Memorandum of Association). Die Satzung kann seitens der Gesellschafter relativ flexibel gestaltet werden. Beinhalten muss sie Bestimmungen zur allgemeinen Verwaltung, die Ausgestaltung der Geschäftsführung und Gesellschaftsversammlung, Regelungen zur Gewinnausschüttung und Verwaltung der Anteile sowie die Höhe des Kapitals und der Anteile sowie die Rechte an letzteren. Die Gesellschaftssatzung ist freiwillig. Wird eine solche nicht erstellt, gilt die Modelsatzung (Model Articles). Die Gründungsurkunde muss die Namen der Gründungsmitglieder sowie die Zahl der von diesen gezeichneten Anteilen nebst Unterschriften, Haftungsbeschränkung, den Gesellschaftszweck, Sitz, Firmennamen, das Gesellschaftskapital sowie dessen Stückelung, enthalten.

Was es hinsichtlich des Firmennamen zu beachten gilt

Den Firmennamen können Sie nach Belieben festlegen, muss jedoch bei einer Limited noch den Zusatz „Limited“ oder „Ltd.“ umfassen. Es gilt der Grundsatz der Firmenausschließlichkeit, was bedeutet, dass die Gesellschaft keinen Namen tragen darf, der bereits im Registrationsverzeichnis geführt und somit bereits vergeben ist. Unternehmen, welche Verbindungen zur Krone oder zu staatlichen Institutionen suggerieren, bedürfen der Genehmigung der Secretary of State. Möchten Sie mit der Limited ausschließlich hierzulande tätig werden, ist es empfehlenswert, gleichfalls aufgrund der Eintragungspflicht der Zweigniederlassung, die Eintragungsfähigkeit des Namens ins deutsche Handelsregister vor der Firmengründung zu überprüfen.

Wo der Sitz der Limited liegen darf

Der sogenannte „Registered Office“ (Satzungssitz) kann neben England auch in Nordirland, Schottland oder Wales liegen. Eine Verbindung zu den Geschäftsführern oder zum tatsächlichen Geschäftsbetrieb muss nicht gegeben sein. Ändert sich der Satzungssitz, ist hierüber die Registerbehörde zu informieren. An diesem können Klagen sowie amtliche Mitteilungen der Gesellschaft wirksam zugestellt werden. Ferner sind am Registered Office sämtliche wichtigen Dokumente und auch Unterlagen der Buchhaltung aufzubewahren, damit diese bei Bedarf von Dritten eingesehen werden können. Grundsätzlich muss die postalische Erreichbarkeit der Limited in England sichergestellt sein, da andernfalls sogar deren Löschung droht.

Welche Organe die Limited benötigt

Eine Limited erfordert mindestens einen director, welcher die Geschäfte des Unternehmens leitet sowie einem sogenannten company secretary, dem formellen Aufgaben zukommen, etwa die Unterzeichnung verschiedener Formulare des Gesellschaftsregisters oder des annual returns. Ein Wirtschaftsprüfer (Auditor) wird zusätzlich dann benötigt, wenn das Unternehmen eine Bilanzsumme von mehr als 1,4 Mio. englischer Pfund oder einen Jahresumsatz von über 1 Mio. englischer Pfund aufweist. Werden mehrere directors bestellt, die allesamt natürliche Personen sein müssen, ist von einem board of directors (Vorstand) die Rede. Diese dürfen dann das Unternehmen nur gemeinschaftlich vertreten, sofern nichts anderen vereinbart wurde. Als beschlussfähig gilt die Gesellschafterversammlung dann, wenn mindestens zwei Gesellschafter anwesend sind, bei Einpersonengesellschaften genügt einer.

Gesellschaftskapital und -anteile sowie Gewinnausschüttung

Ein Höchst- oder Mindestkapital ist zur Gründung einer Limited nicht erforderlich. Die Höhe des Nominalkapitals lässt sich durch die Satzung frei bestimmen. Das anfängliche Kapital sollte jedoch in der Praxis regelmäßig 100 Pfund betragen. Eine Verpflichtung, Anteile in Höhe des Nominalkapitals auszustellen, besteht nicht. Einlagen können durch die Gesellschafter in Geld oder in sonstigen vermögenswerten Leistungen erbracht werden. Gewinnausschüttungen zugunsten der Gesellschafter richten sich nach der Höhe der übernommenen Anteile. Nach englischem Recht dürfen jedoch nur tatsächlich erwirtschaftete, keine schwebenden Gewinne ausgeschüttet werden.

Wie eine Limited haftet

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der einzelne Gesellschafter haftet mit der eingebrachten Einlage, mithin mit der Höhe des von ihm übernommenen Anteils. Gegenüber der Gesellschaft haftet der director für Schäden, welche sich aus der Nichtbeachtung seiner vertraglicher oder gesetzlicher Pflichten ergeben. Bei Begehung einer Straftat haftet er dem Dritten gegenüber auf Schadenersatz. Im Falle einer Missachtung der Gesellschaftsinteressen, die zu einer Schädigung von Gläubigern führt, kann diesem gegenüber ein Berufsverbot verhängt werden. Eine persönliche Haftung droht dann, wenn die Limited in England gelöscht wird, ohne dass die deutsche Zweigniederlassung hierüber Kenntnis erlangt hatte.

Geschäftsvorgänge der Limited leicht erfassen

Um die Ein- und Ausgänge im Rahmen der Buchhaltung leicht und transparent erfassen zu können, bedarf es einer professionellen Software. Zu diesen gehört etwa lexoffice, das einen ausgezeichneten Bedienungskomfort mit einem großen Funktionsumfang vereint. Dessen Nutzung kann dabei ohne jegliche Installation erfolgen und auch Wartungsmaßnahmen entfallen. Ferner können Sie das Programm nach Belieben auch mobil auf Ihrem Laptop oder Tablet einsetzen. Sie können ferner auch Daten im- und exportieren und profitieren von einem kostenlosen Support. Nicht zuletzt punktet die Software mit einem hohen Sicherheitsstandard und GoBD-Konformität.